北京市中伦律师事务所 关于浙江跃岭股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见 二〇二四年十月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于浙江跃岭股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见 致：浙江跃岭股份有限公司 北京市中伦律师事务所（下称"本所"）接受浙江跃岭股份有限公司（下称 "公司"）委托，指派本所律师列席公司 2024 年第一次临时股东大会，并出具 本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 经核查，本次股东大会由公司董事 ...

股东大会出席情况 - 出席股东及代理人275人，代表股份109,196,766股，占比42.6550%[3] - 现场出席9人，代表股份107,065,160股，占比41.8223%[4] - 网络投票出席266人，代表股份2,131,606股，占比0.8327%[5] 议案表决情况 - 《关于公司出售资产的议案》同意108,169,066股，占比99.0589％[7] - 中小股东表决同意1,104,006股，占比51.7898％[7]

天锦评估 TIANJIN ASSESSMENT 估价报告书 服务创造价值/专业铸就品质 估价项目名称:浙江跃岭股份有限公司房地产市场价格评估 坐落地址:泽国镇泽国大道北侧(泽国大道 888 号北侧) 委 托 方:浙江跃岭股份有限公司 估 价 方:台州市天锦房地产评估咨询有限公司 估价人员:苏 耿 沈 琪 出具报告日期:2024年9月19日 报告编号:台天锦房地产评(2024)字第 0908 号 台州市天锦房地产评估咨询有限公司 浙江跃岭股份有限公司房地产市场价格评估 | | | | 一、致委托方函- | | --- | | 二、估价师声明------------------ -- 3 | | 三、估价的假设和限制条件 --------------- | | 四、房地产估价结果报告 -------------- 5 | | 开、对件 --------- ------ 17 | l 州市天锦房地产评估咨询有限公司 浙江跃岭股份有限公司房地产市场价格评估 致委托方函 浙江跃岭股份有限公司: 受贵公司的委托,我公司秉着客观、公正、科学、独立的原则,对贵公 司位于温岭市泽国镇泽国大道北侧(泽国大道 888 号北侧),证 ...

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于2024年10月11日召开[1] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年10月8日[5] 会议安排 - 登记时间为2024年10月9日9:00 - 11:00、13:00 - 15:00[12] - 地点为浙江省温岭市泽国镇飞跃路1号公司二楼会议室[8] 投票信息 - 网络投票代码362725，简称为跃岭投票[20] - 深交所交易系统投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[25] 会议审议 - 审议《关于公司出售资产的议案》等[8] - 对中小投资者表决单独计票并公开披露[10]

会议情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2024年9月25日召开，9位董事全到[1] 议案决议 - 以9票同意通过8500万元出售资产议案，待股东大会审议[2][3] - 以9票同意通过授权总经理处置闲置设备资产议案[5] - 以9票同意通过召开2024年第一次临时股东大会的议案[6]

会议信息 - 公司第五届监事会第十次会议9月20日发通知，9月25日召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于公司出售资产的议案》，3票同意[2] - 该议案须提交2024年第一次临时股东大会审议[3]

资产出售 - 公司拟8500万元出售浙江温岭资产[2][4] - 交易价格较账面净值增值7798.35万元，增值率1111.44%[4] - 交易标的土地面积29970.70㎡，房屋面积23670.58㎡[8] 交易对方 - 壹酷新能源注册资本800万元，两人各持股50%[5][6] - 2023年底资产10793.78万元，2024年中为13144.19万元[10] - 2023年底负债13836.50万元，2024年中为13670.01万元[10] - 2023年营收3103.60万元，2024年半年度为1442.11万元[10] - 2023年净利润 -410.23万元，2024年半年度为 -394.22万元[10] 交易安排 - 评估基准日2024年9月19日，评估值8467.4616万元[16] - 转让款分3期支付，总价8500万元[22][23] - 2024年12月30日前移交房产[24] 违约解约 - 乙方逾期付款超30日，按未支付金额0.2‰/天付违约金[26] - 甲方逾期交房超30日，按协议金额0.2‰/天付违约金[26] - 一方征得同意解约，向守约方支付1000万元赔偿金[26] 交易影响 - 预计增加2024年度企业所得税前利润约4500万元[32] - 交易需提交股东大会审议[33]

高管持股 - 董事、副总经理万士文持股324,000股，占总股本0.1266%[2] - 副总经理万坤持股141,940股，占总股本0.0554%[2] 减持计划 - 万士文拟减持不超81,000股，占总股本0.0316%[2][3] - 万坤拟减持不超35,485股，占总股本0.0139%[2][3] - 减持方式为集中竞价交易，期限为公告后十五个交易日后三个月内[3][4] 其他说明 - 减持未违反承诺，实施有不确定性，不影响公司治理及经营[5][6][7]

财务数据关键指标变化 - 公司2024年上半年营业收入为346,440,165.70元，较上年同期增长13.63%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为3,207,024.23元，较上年同期增长109.96%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,067,306.80元，较上年同期增长103.94%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为 -8,654,941.55元，较上年同期减少360.37%[12] - 基本每股收益为0.0125元/股，较上年同期增长109.94%[12] - 稀释每股收益为0.0125元/股，较上年同期增长109.94%[12] - 加权平均净资产收益率为0.33%，较上年同期增加3.54%[12] - 本报告期末总资产为1,234,766,674.91元，较上年度末减少1.32%[12] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为967,945,441.42元，较上年度末增长0.34%[12] - 2024年1 - 6月公司实现营业收入34,644.02万元，同比增长13.63%；归属于上市公司股东的净利润320.70万元，同比增长109.96%[17] - 本报告期营业成本307,253,855.89元，同比增长2.58%；销售费用3,407,346.67元，同比增长0.82%[22] - 本报告期管理费用21,997,296.28元，同比增长18.95%；财务费用 -5,843,098.32元，同比增长15.91%[22] - 本报告期所得税费用 -751,926.35元，同比增长90.96%；研发投入11,148,011.92元，同比增长1.54%[22] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -8,654,941.55元，同比减少360.37%[22] - 本报告期投资活动产生的现金流量净额 -26,383,779.50元，同比减少138.75%；筹资活动产生的现金流量净额 -11,949,240.04元，同比减少113.00%[22] - 2024年上半年公司营业收入3.46亿元，同比增长13.63%[24] - 投资收益 -68.74万元，占利润总额比例 -27.51%；公允价值变动损益 -1.20万元，占比 -0.48%；资产减值 -133.32万元，占比 -53.35%[26] - 货币资金、应收账款、存货和固定资产占总资产比例分别为14.15%、9.14%、11.56%和24.98%，比重增减分别为 -2.61%、2.11%、 -1.00%和 -0.73%[27] - 短期借款、合同负债和租赁负债占总资产比例分别为12.76%、0.97%和0.08%，比重增减分别为 -0.55%、 -0.38%和0.05%[27] - 报告期投资额5200万元，上年同期投资额1203.18万元，变动幅度332.19%[30] - 2024年6月30日，公司货币资金期末余额174,745,742.30元，较期初209,764,443.95元有所减少[78] - 交易性金融资产期末余额21,161,259.34元，较期初1,010,049.72元大幅增加[78] - 应收账款期末余额112,882,141.24元，较期初87,928,970.23元增加[78] - 存货期末余额142,781,527.05元，较期初157,227,065.53元减少[78] - 资产总计期末余额1,234,766,674.91元，较期初1,251,330,512.05元减少[79] - 短期借款期末余额157,509,000.00元，较期初166,548,746.18元减少[79] - 公司2024年上半年资产总计12.7953266902亿元，较期初12.9051789777亿元下降约0.85%[82] - 2024年上半年负债合计2.7693952947亿元，较期初2.9282086939亿元下降约5.42%[83] - 2024年上半年所有者权益合计10.0259313955亿元，较期初9.9769702838亿元增长约0.49%[83] - 2024年上半年流动资产合计4.5614943562亿元，较期初4.4583275867亿元增长约2.31%[82] - 2024年上半年非流动资产合计8.2338323340亿元，较期初8.4468513910亿元下降约2.52%[82] - 2024年上半年流动负债合计2.6810507727亿元，较期初2.8333642719亿元下降约5.37%[83] - 2024年上半年非流动负债合计0.883445220亿元，较期初0.948444220亿元下降约6.85%[83] - 2024年上半年应收账款为1.1488673350亿元，较期初0.9353161163亿元增长约22.83%[82] - 2024年上半年存货为1.4151237595亿元，较期初1.5644592460亿元下降约9.54%[82] - 2024年上半年交易性金融资产为0.2038803134亿元，较期初0.021222772亿元增长约860.67%[82] - 2024年上半年营业总收入346,440,165.70元，2023年同期为304,878,465.17元，同比增长约13.63%[85] - 2024年上半年营业总成本341,797,402.30元，2023年同期为329,767,301.72元，同比增长约3.65%[85] - 2024年上半年营业利润2,606,490.75元，2023年同期亏损40,569,668.94元[85] - 2024年上半年净利润3,251,175.03元，2023年同期亏损32,279,985.73元[86] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润3,207,024.23元，2023年同期亏损32,206,403.53元[86] - 2024年上半年基本每股收益0.0125元，2023年同期为 - 0.1258元[86] - 母公司2024年上半年营业收入345,454,134.76元，2023年同期为304,848,602.76元，同比增长约13.32%[88] - 母公司2024年上半年营业利润4,300,895.46元，2023年同期亏损39,866,571.95元[88] - 母公司2024年上半年净利润4,896,111.17元，2023年同期亏损31,866,325.38元[88] - 2024年上半年其他综合收益的税后净额 - 40,138.67元，2023年同期为 - 295,393.69元[86] - 2024年上半年综合收益总额为489.61万元，2023年同期为 - 3186.63万元[89] - 2024年上半年经营活动现金流入小计3.57亿元，2023年同期为3.24亿元；现金流出小计3.65亿元，2023年同期为3.26亿元；现金流量净额为 - 865.49万元，2023年同期为 - 187.99万元[90] - 2024年上半年投资活动现金流入小计3393.71万元，2023年同期为613.60万元；现金流出小计6032.09万元，2023年同期为1718.67万元；现金流量净额为 - 2638.38万元，2023年同期为 - 1105.07万元[91] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计1.78亿元，2023年同期为2.12亿元；现金流出小计1.89亿元，2023年同期为1.20亿元；现金流量净额为 - 1194.92万元，2023年同期为9194.98万元[91] - 2024年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为480.76万元，2023年同期为501.81万元[91] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 4218.04万元，2023年同期为8403.73万元；期初余额为1.93亿元，2023年同期为1.09亿元；期末余额为1.50亿元，2023年同期为1.93亿元[91] - 2024年上半年母公司经营活动现金流入小计3.60亿元，2023年同期为3.22亿元；现金流出小计3.68亿元，2023年同期为1.75亿元；现金流量净额为 - 723.52万元，2023年同期为1464.96万元[92] - 2024年上半年母公司投资活动现金流入小计3078.61万元，2023年同期为10.24万元；现金流出小计5830.94万元，2023年同期为515.49万元；现金流量净额为 - 2752.34万元，2023年同期为 - 505.25万元[93] - 2024年上半年母公司筹资活动现金流入小计2000万元，2023年同期为5860万元；现金流出小计2331.51万元，2023年同期为1.11亿元；现金流量净额为 - 331.51万元，2023年同期为 - 5223.76万元[93] - 2024年上半年母公司汇率变动对现金及现金等价物的影响为442.32万元，2023年同期为493.69万元；现金及现金等价物净增加额为 - 3365.05万元，2023年同期为9414.23万元；期初余额为1.73亿元，2023年同期为8099.36万元；期末余额为1.39亿元，2023年同期为1.75亿元[93] - 2024年期初股本为256,000,000元，资本公积为297,170,708.05元，其他综合收益为69,528,707.24元，盈余公积为60,493,199.79元，未分配利润为281,435,940.78元，所有者权益合计为964,884,344.72元[95] - 2024年本期增减变动金额中综合收益总额为3,211,036.36元，其中其他综合收益增加40,138.67元，未分配利润增加3,207,024.23元，少数股东权益增加44,150.80元[95] - 2024年期末股本为256,000,000元，资本公积为297,170,708.05元，其他综合收益为69,488,568.57元，盈余公积为60,493,199.79元，未分配利润为284,792,965.01元，所有者权益合计为968,245,381.08元[96] - 2023年期初股本为256,000,000元，资本公积为297,305,562.48元，其他综合收益为74,056,319.23元，盈余公积为60,493,199.79元，未分配利润为332,446,928.41元，所有者权益合计为1,020,250,228.44元[97] - 2024年本期其他项目变动金额为150,000元[96] - 2024年本期所有者投入和减少资本金额为0元[95] - 2024年本期利润分配金额为0元[95] - 2024年本期所有者权益内部结转金额为0元[95] - 2024年本期专项储备金额为0元[96] - 2024年少数股东权益期初为255,788.86元，期末为299,939.66元[95][96] - 本期增减变动金额中综合收益总额为 -32,710,233.85 元，所有者投入普通股 400,000 元[98] - 本期期末股本余额为 256,000,000 元，资本公积余额为 297,170,708.05 元[99] - 本期期末其他综合收益余额为 73,760,925.54 元，盈余公积余额为 60,493,199.79 元[99] - 本期期末未分配利润余额为 300,240,524.88 元，所有者权益合计为 987,939,994.59 元[99] - 母公司上年期末所有者权益合计为 997,697,028.38 元[100] - 母公司本期增减变动金额中综合收益总额为 4,896,111.17 元[100] - 本期增减变动金额中专项储备为 0 元[99] - 本期增减变动金额中利润分配为 0 元[98]

浙江跃岭股份有限公司 2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位:浙江跃岭股份有限公司 单位：人民币万元 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上 市公司的关 | 上市公司核算 | 2024 初占用资 | 年期 | 2024 | 半年度占 用累计发生金 | 2024 占用资金的利 | 半年度 | 2024 偿还累计发 | 半年度 | 2024 度期末占用 | 年半年 | 占用形 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 的会计科目 | | | | | | | | | | | 成原因 | | | | | 联关系 | | | 金余额 | | 额（不含利息） | 息（如有） | | | 生金额 | | 资金余额 | | | | 控股股东、实际控制 | | | | | | | | | | | | | | | | | 人及其附属企业 | | | | | | | | | | | | | | ...