委员会构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] 人数补充 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会补足[9] 职责 - 拟定选择标准和程序，提提名或任免建议[12] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[21] - 不定期召开，提前三天通知，紧急时可电话通知[20] - 现场举手表决或投票，非现场通过表决票或回函确认[21]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，事项过半数同意后提交董事会[10] - 选聘并监督会计师事务所审计工作[10] - 根据内审报告评估内控有效性并报告[18] - 出具年度内控自我评价报告[18] 审计委员会会议 - 定期会议每年四次，临时会议不定时[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[17] 细则生效 - 细则由董事会制订，通过后生效[21]

内幕信息管理 - 董事会审计委员会监督内幕信息管理及制度实施[4] - 董事会是管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责保密工作，证券部实施日常管理[4] 违规处理 - 发现违规应核实追责，两日内报送情况及结果[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存十年[10] 文件提交 - 知情人获取信息后五日内提交相关文件[16] 处罚措施 - 无违法所得或不足五十万，处五十万以上五百万以下罚款[16] - 单位违规，对直接负责人员处二十万以上二百万以下罚款[16] - 情节严重处五年以上十年以下有期徒刑[16]

会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议[5] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[9] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未亲自出席需书面说明并披露[19] - 任职期内连续十二个月未亲自出席次数超期间董事会总次数二分之一需书面说明并披露[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得同时委托两名以上董事[21] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，以书面记名方式进行[27] - 审议通过提案形成决议需超全体董事人数半数投赞成票[30] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[32] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[36] 会议记录与公告 - 董事会秘书应安排记录会议，内容含届次、时间等多项信息[39] - 董事会对提名等委员会建议未采纳，应在决议记载意见及理由并披露[41][42] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[43] - 董事会应公告决议，公告前相关人员有保密义务[44] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[45] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[46][47] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订，经股东会通过生效，解释权归董事会[49][51]

公司基本信息 - 公司于2014年1月6日核准首次发行2500万股人民币普通股，1月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为25600万元，已发行股份总数为25600万股，均为人民币普通股[9][21] - 2010年10月8日变更为股份有限公司时发行股份总数为6000万股[21] 股东相关 - 林仙明等6人各认购1000万股，林平、林斌各认购500万股[21] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅公司会计账簿、凭证[35] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[37] 公司股份管理 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[26] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖本公司股票收益归公司[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[90] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[117] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[127] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，部分事项需特定比例董事同意[128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[171] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式，单一年度内现金分红不少于当年可供分配利润的30%[174][178] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[180] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[171] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[190] - 公司通知专人送出，被送达人签收日期为送达日期[197]

子公司信息报告 - 子公司管理人员聘任报母公司备案[3] - 股东会、董事会决议1个工作日内送达母公司[7] - 季度、半年度、年度结束5个工作日内提交财报及经营总结[7] - 30万元以上重大诉讼等事项及时报告母公司[10] - 100万元以上重大合同变动及时报告母公司[10] - 预计业务亏损及时报告母公司[10] - 30万元以上重大损失及时报告母公司[10] - 10万元以上重大行政处罚及时报告母公司[10] 财务审核与监督 - 子公司年度财务预算和决算提交董事会前由母公司财务审核[4] - 母公司定期或不定期对子公司审计监督[5]

委员会组成 - 委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] 会议规定 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数以上通过[15] - 定期会议在年度董事会召开时召开，临时会议在二分之一以上委员提议或主任委员认为必要时召开[15] - 会议召开前至少三天须通知全体委员，紧急情况可随时电话通知[15] 绩效评价 - 按绩效评价标准和程序对董事和高管进行绩效评价，提出报酬和奖励方式报董事会[19]

会计期间与核对 - 会计年度自公历1月1日起至12月31日[4] - 银行存款日记账至少每月与银行对账单核对一次[17] 资产分类与计量 - 资产分为流动资产和非流动资产[9] - 金融资产包括持有的现金、其他方的权益工具等[18] - 金融资产分为以摊余成本计量等三类[22] - 存货采用月末一次加权平均法计量成本[45] - 非流动资产或处置组划分为持有待售类别需满足特定条件[48] - 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业投资[55] - 投资性房地产按成本初始计量，采用成本模式后续计量[83][84] - 固定资产按成本初始计量，不同类别有不同折旧年限和净残值率[90][93] - 无形资产初始计量按取得方式确定成本[109] - 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定期限内平均摊销[125] 资产减值 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融工具进行减值处理[140] - 金融资产分三阶段计量损失准备[142] - 资产可收回金额低于账面价值时，减记金额确认为减值损失[160] 负债分类与计量 - 负债分为流动负债和非流动负债[164] - 金融负债分类为以公允价值计量等多种类型[179] - 合同负债是已收或应收对价应转让商品的义务[186] 职工薪酬与福利 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利等[169] - 离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划[172] 借款费用资本化 - 符合资本化条件的资产购建或生产时间通常为一年以上（含一年）[188] - 专门借款资本化利息金额为当期实际利息费用减未动用资金利息收入或投资收益[194] - 一般借款资本化利息金额为累计资产支出超专门借款的加权平均数乘以资本化率[194] 所有者权益 - 所有者权益由实收资本、资本公积等构成[197] - 公司股本在符合增资条件并获批时可增资，按法定程序获批可减资[198]

投资制度目的 - 规范公司投资行为，降低风险，提高效益[2] 投资类型与原则 - 投资分对外和对内，对外含证券投资等，对内含技改等[2] - 投资管理遵循符合公司战略等原则[3] 管理与审批制度 - 实行专业管理和逐级审批制度[4] - 证券事务部负责证券投资，企业发展部负责多项投资及管理[7][8] - 对外投资按市场调研、初审等程序审批[9][10] - 董事会办公室统筹关联企业对外投资，超权限需母公司决策[10] - 对内投资审批程序比照对外投资规定执行[11] 监督与审计 - 审计部对投资项目进行专项审计和全过程监督[13][14] 制度制订与生效 - 制度由董事会制订、解释，通过后生效[16][17]

浙江跃岭股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江跃岭股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 及《浙江跃岭股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的辞任或者辞职、 任期届满、解任或者解聘等离职情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》 的要求； 第六条 公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞 职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任 职，说明继续任职的情况）等情况。 第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不 得担任公司的董事、高级管理人员： （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职 相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营 和治理结构的稳定性； （ ...