市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2024年12月6日公司股票停牌，预计不超10个交易日[1] - 2024年12月19日审议通过交易相关议案并签署购买资产协议[4] 相关态度 - 公司控股股东原则性同意本次交易[4] - 董事会认为现阶段程序和文件合法有效[5]

交易基本信息 - 公司拟向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[25][78] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[25][103][104] - 交易实施需取得股东大会批准、审批机关批准、深交所审核通过、中国证监会注册[7] 交易价格与股份锁定 - 发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股[29][84] - 募集配套资金发行价格询价发行，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[32] - 富煌建设因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[29][88][120] - 部分交易对方若用于认购股份的资产持续拥有权益时间达12个月及以上，取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[29][88][120] - 募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32][98] 募集资金相关 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[26][30][79][92][97] - 用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%[26][31][79][100] 公司业绩情况 - 2024年1 - 9月营业收入为292,075.55万元，2023年度为463,525.05万元[138] - 2024年1 - 9月净利润为6,913.44万元，2023年度为9,671.09万元[138] - 2024年9月30日资产负债率为68.82%，2023年末为69.10%[141] - 2024年9月30日销售毛利率为13.89%，2023年度为15.43%[141] - 2024年9月30日基本每股收益为0.16元/股，2023年度为0.22元/股[141] 公司股权结构 - 公司注册资本为43,526.8478万元[128] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股194,265,146股，持股比例44.62%[129] - 截至预案签署日，控股股东富煌建设持股144,616,314股，占总股本比例33.22%[130] - 富煌建设股权结构中杨俊斌持股比例99.70%、周伊凡持股比例0.30%[130] - 实际控制人杨俊斌间接控制上市公司33.22%的股份[131] 行业与市场 - 2028年中国高速视觉行业市场规模或接近350亿元，2023 - 2028年年均复合增长率约22.91%[71] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管要求、工作进度等原因被暂停、中止或取消[52] - 本次交易审批存在不确定性，若无法获得相关批准或不能及时取得文件，交易可能取消[55] - 本次交易可能导致公司即期回报被摊薄[60] - 标的公司面临技术迭代升级、产品研发失败或产业化不及预期等风险[62][63] - 国内高速视觉市场中国际龙头企业占据较高份额，标的公司面临竞争[65] - 标的公司所处行业人才竞争激烈，存在人才流失风险[66] - 公司股票价格受多种因素影响，存在波动风险[67] 公司承诺与措施 - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整，否则承担赔偿或法律责任[109][110][114][118][122][123] - 公司董监高承诺不减持上市公司股份，若违反减持收益归公司所有[112][113] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[112] - 公司将实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化对投资者的回报[112] - 公司将保持上市公司独立性，不干预经营、不侵占利益[116] - 公司及控制的企业将减少并规范与上市公司的关联交易[116] - 上市公司控股股东、实际控制人承诺避免与上市公司同业竞争[117]

证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2024-040 | 6 | 侯佳佳 | 2,212,600 | 0.51% | 境内自然人 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 7 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 2,209,244 | 0.51% | QFII | | 8 | 顾培民 | 1,799,900 | 0.41% | 境内自然人 | | 9 | 刘育滨 | 1,650,000 | 0.38% | 境内自然人 | | 10 | 白璐 | 1,628,500 | 0.37% | 境内自然人 | 和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及支付 现金方式购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成关联交易，预计不构成重大资产 重组且不构成重组上市。 经公司申请，公司股票（证券简称：富煌钢构，证券代码 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募资[1] - 本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市[1] 交易进展 - 2024年12月6日公司股票停牌，12月20日开市起复牌[1][2] - 12月19日公司会议审议通过相关议案，暂不召开股东大会[2] - 交易获批及时间不确定，复牌后继续推进并披露信息[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途等多种合规问题[1] 时间信息 - 说明发布时间为2024年12月20日[5]

交易基本信息 - 公司拟向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份[21] - 募集配套资金对象不超过35名特定投资者[3] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组和重组上市[21] 交易价格与股份锁定 - 发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股[25][80] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[22][26][75][88][93] - 富煌建设因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[25][84][116] - 部分交易对方若用于认购股份的资产持续拥有权益时间达12个月及以上，取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[25][84][116] - 募集配套资金认购方所认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让[28][94] 标的公司情况 - 标的公司主营高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售[21][29] - 标的公司所属行业为“C40其他通用仪器制造”[21] 业绩与市场 - 2021年以来公司经营业绩承压，营收及利润水平持续下滑[69] - 2028年中国高速视觉行业市场规模或接近350亿元，2023 - 2028年年均复合增长率约22.91%[67] 交易审批与风险 - 本次交易生效和完成尚待股东大会批准、审批机关批准、深交所审核通过、中国证监会注册[7] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管要求、时间进度等因素被暂停、中止或取消[48] - 本次交易审批存在不确定性，若无法获得相关批准文件可能导致交易取消[50][51] 各方承诺 - 公司持股5%以上股东及全体董监高承诺，若交易信息违规被调查，在结论形成前不转让股份，未及时申请锁定则授权锁定，违法违规则锁定股份用于赔偿[6] - 交易对方保证为交易提供信息真实准确完整，若违规被调查，按类似董监高方式锁定股份，违法违规则锁定用于赔偿[11] - 控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺自交易首次披露日起至实施完毕或终止期间不减持股份[37] 未来展望 - 本次交易完成后公司将战略转型，重点发展高速视觉业务[30]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中科视界100%股权并募集配套资金，尚需股东大会审议[2] - 公司拟向17名交易对手方购买中科视界股权，同时向不超过35名特定对象募集配套资金[5] - 公司拟购买中科视界100%股权并签附条件生效交易协议[51] 交易定价 - 定价基准日前20个交易日股票交易均价6.28元/股，其80%为5.03元/股；前60个交易日交易均价5.69元/股，其80%为4.56元/股；前120个交易日交易均价5.37元/股，其80%为4.30元/股[13] - 本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[14] 股份限制 - 富煌建设在本次交易中取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月，其发行前持有的公司股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让[16] - 孟君、吕盼稂等其他16名交易对手方认购资产权益时间达12个月及以上，取得股份12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让，涉及业绩承诺锁定期或延长[17] - 本次募集配套资金发行对象认购股份自发行完成日起6个月内不得转让[32] 其他要点 - 本次交易中拟发行股份为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[8] - 本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和[11] - 自评估基准日起至标的资产交割完成日为过渡期，暂未对过渡期损益安排进行约定，后续协商安排[20] - 公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[22] - 本次募集配套资金发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[30] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购资产交易价的25%或募资总额的50%[34] - 本次交易决议自股东大会通过日起12个月内有效，若已获注册则延至交易完成日[38] - 《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要于2024年12月20日在巨潮资讯网公告[41] - 本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市[47] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》于2024年12月20日在巨潮资讯网公告[54] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》于2024年12月20日在巨潮资讯网公告[57] - 剔除大盘因素影响，公司股票停牌前20个交易日累计涨幅为31.06%，超过20%[70] - 剔除同行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日累计涨幅为19.82%，未超过20%[70] - 公司本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[73] - 关联监事张永豹对涉及关联交易的议案回避表决[62]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募资[1] - 交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市[1] 交易进展 - 2024年12月19日相关会议通过交易议案[1] - 因审计等工作未完成，暂不召开股东大会[2] - 交易需多环节审批，获批时间不确定[2] 风险提示 - 若股票交易异常，交易可能暂停或终止[2] 后续安排 - 股票复牌后继续推进工作并披露信息[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权[1] - 交易预计不构成重大资产重组和重组上市，实控人不变[2] - 标的资产交易价格协商确定[2] 交易进展 - 已履行现阶段法定程序和信披义务[3] - 交易尚需多项条件满足，审核时间不确定[3] 决策流程 - 待审计评估完成，独立董事将再次审核[3] - 关联董事应回避表决[4] 合规声明 - 《预案》等内容真实准确完整[2] - 交易符合规定，不损害股东利益[3] - 独立董事同意交易安排并提交审议[3]

市场扩张和并购 - 公司拟向17名交易对手方购买中科视界100%股权[2][7] - 公司拟与交易对方签订附条件生效的交易协议[43] 融资安排 - 公司拟向不超35名特定对象募集配套资金[2][7] - 发行股份购买资产发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价的80%[14] - 配套募集资金发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[22] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[20] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[25] 股份锁定 - 富煌建设取得股份自发行结束日起36个月内不得转让，特定情况锁定期延长6个月，发行前股份自新增股份上市日起18个月内不得转让[15] - 其他16名交易对手方认购资产权益超12个月，取得股份12个月内不得转让，不足12个月按规定执行[15] - 股份锁定期为36个月，涉及业绩承诺安排可能延长[16] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期为6个月[24] 交易相关时间 - 本次交易决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若已获中国证监会注册则延长至交易完成之日[28] - 董事会获授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若交易审核注册通过则延至实施完毕[81][82] 交易数据 - 定价基准日前20个交易日交易均价6.28元/股，其80%为5.03元/股[13] - 定价基准日前60个交易日交易均价5.69元/股，其80%为4.56元/股[14] - 定价基准日前120个交易日交易均价5.37元/股，其80%为4.30元/股[14] - 本次交易信息公布前20个交易日，剔除大盘因素影响后公司股票累计涨幅为31.06%，剔除同行业板块因素影响后累计涨幅为19.82%[68] 议案表决 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等多个议案以7票同意通过，关联董事回避表决[2][8][16][17][18][20][21][23][24][25][27][28][31][35][40][43] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》以6票同意通过[47][51][54][59][63][68][71][76][80] - 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》以9票同意，0票反对，0票弃权通过[88] 其他 - 公司编制《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详见2024年12月20日巨潮资讯网公告[31] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》等多个说明内容详见2024年12月20日巨潮资讯网公告[48][51][55][59][64][68][72][76] - 《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》详见2024年12月20日巨潮资讯网[88] - 因审计、评估未完成，公司暂不召开股东大会审议交易事项[88] - 完成审计、评估后，公司将再开董事会决议并披露信息，发布召开股东大会通知[88] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追究刑事责任情形[55] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[72] - 公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，提交的法律文件合法、有效[63][64] - 公司在本次交易中制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施[76] - 董事会可将授权转授予董事长，转授权自股东大会通过生效[84] - 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》无需提交公司股东大会审议[89]