前次募集资金的募集及存放情况 - 公司通过非公开发行A股股票9,894.26万股，发行价每股6.62元，募集资金总额65,500.00万元，扣除承销保荐等费用176.29万元后，募集资金净额为64,043.71万元 [1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所审验并出具验资报告（天健验〔2020〕5-17号） [1] - 截至2024年12月31日，募集资金存放于交通银行安徽省分行的两个专项账户，初始存放金额合计64,043.71万元 [1] 前次募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金64,139.79万元，略高于募集资金净额，差异主要来自银行存款利息扣除手续费的净额 [2][3] - 募集资金主要用于九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目（实际投资44,486.79万元）和补充流动资金 [3] - 公司不存在募集资金变更、对外转让或置换的情况 [1] 前次募集资金投资项目效益情况 - 九里安置区装配式建筑项目累计实现毛利16,005.87万元，累计毛利率14.52%，略高于承诺的14.30% [3] - 补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过优化资本结构、降低财务费用间接支持主营业务发展 [1] - 公司不存在累计实现收益低于承诺20%以上的情况 [1] 其他关键信息 - 截至2024年底，募集资金已全部使用完毕，无闲置资金 [1] - 公司不存在募集资金用于认购股份的资产运行情况 [1] - 九里安置区项目尚在建设中，最终效益尚未完全确定 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 财务影响分析 - 交易后总资产增长5.17%至107.29亿元，净资产增长12.17%至36.09亿元 [1] - 营业收入增长5.63%至41.59亿元，归母净利润增长30.07%至6682万元 [1] - 基本每股收益从0.12元/股降至0.11元/股（降幅8.33%），主要因标的公司一次性股份支付费用2268万元影响 [2] - 剔除股份支付影响后，基本每股收益提升至0.14元/股 [2] 业务协同效应 - 标的公司专注高速视觉感知和测量技术，技术附加值及盈利能力显著高于公司现有钢结构业务 [1] - 交易将优化公司资产质量并增强持续盈利能力 [1] 填补措施 - 加强标的公司经营管理和内部控制，提升企业管控效能 [2] - 优化利润分配政策，强化投资者回报机制透明度 [2] 相关主体承诺 - 控股股东承诺保持上市公司独立性，不干预经营且不侵占利益 [3][4] - 董事及高管承诺勤勉履职，将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买中科视界100%股权，交易作价114,000万元，其中股份对价79,800万元（70%），现金对价34,200万元（30%）[10] - 标的公司主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，属于仪器仪表制造业[10] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，设有业绩补偿和减值补偿承诺[11] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估标的公司100%股权价值为114,000万元，较账面价值增值74,853.74万元，增值率191.22%[10][28] - 交易作价采取差异化定价安排，不同交易对方对应标的公司100%股权估值从114,000万元至253,899.95万元不等[12] 发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格4.30元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[40] - 拟发行185,581,390股，占发行后总股本29.89%，锁定期12-36个月不等[13][44] - 配套融资不超过40,000万元，用于支付现金对价及中介费用，发行数量不超过交易前总股本30%[14][15] 交易影响 - 交易后公司总资产增长5.17%，净资产增长12.17%，归母净利润增长30.07%[19] - 基本每股收益从0.12元/股降至0.11元/股，主要因标的公司股份支付费用影响，剔除后为0.14元/股[19][23] - 控股股东富煌建设持股比例从33.22%增至35.38%，实际控制人未发生变化[17] 行业背景 - 全球高速视觉行业主要参与者分布在美日欧，国内企业多通过代理进入市场，自主生产企业稀少[36] - 国内高速视觉市场规模预计2028年达350亿元，2023-2028年复合增长率22.91%[36] - 国家推行国产化替代政策为国内高速视觉行业带来发展机遇[37]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 交易涉及富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等交易对手方[1] 法定程序履行 - 公司股票自2024年12月6日起停牌，预计停牌不超过10个交易日[1] - 已履行信息披露程序，披露《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-035）[1] - 采取严格保密措施控制敏感信息知悉范围，完成内幕信息知情人登记并上报交易所[2] 董事会审议程序 - 董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案，关联董事回避表决[2] - 独立董事召开专门会议审核交易文件并出具意见后提交董事会审议[2] - 董事会第十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决[2] 法律文件有效性 - 董事会声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全体董事对文件真实性、准确性、完整性承担法律责任[3] - 确认已履行的法定程序完整有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[3][4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 交易涉及17名交易对方，包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 [1] 行业属性核查 - 标的公司属于"C40仪器仪表制造业"之"C401通用仪器仪表制造"子类，具体为"C4019其他通用仪器制造" [1] - 标的公司主营业务为高速视觉感知和测量技术，专注于高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [1][2] - 经核查确认标的公司不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的快速审核通道行业（如新能源、生物产业等19类产业） [1][2] 交易类型分析 - 上市公司主营业务为钢结构加工制造（重型/轻型钢结构、实木复合门等），与标的公司的科学仪器业务无直接关联 [2] - 本次交易不属于同行业或上下游并购 [2] - 交易不构成重组上市，因控股股东（富煌建设）及实控人（杨俊斌）在交易前后均未变更 [2] 交易方案细节 - 交易包含发行股份及现金支付两种方式 [3] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份 [3] 合规性核查 - 上市公司未被中国证监会立案稽查且无未结案情形 [4]

收购人主体资格 - 安徽富煌建设有限责任公司成立于1997年10月28日，注册资本2亿元，法定代表人杨俊斌，股权结构为杨俊斌持股99.7%、周伊凡持股0.03% [2][3] - 经营范围涵盖投资管理、建材销售、园林工程、进出口业务等多元化领域，注册地址为安徽省巢湖市黄麓镇 [2] - 经核查，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形，具备合法主体资格 [3][4] 本次收购交易结构 - 富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式购买富煌建设等持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权，并募集配套资金 [1][4] - 富煌建设认购新增股份75,037,800股，发行后上市公司总股本从4.35亿股增至6.21亿股（不考虑配套融资） [4] - 交易完成后富煌建设持股比例从33.22%提升至35.38%，仍为控股股东 [4] 免于要约的法律依据 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定情形，因导致持股比例超30%但承诺3年内不转让新股 [5][6] - 富煌建设已出具承诺函，锁定本次取得股份36个月不转让 [5] - 富煌钢构董事会及股东大会已审议通过豁免要约相关议案 [5][6] 交易程序进展 - 已履行程序包括第七届董事会第十二次、第十七次会议及监事会第八次、第十三次会议审议相关议案 [6][7] - 尚需取得股东大会批准及中国证监会核准 [7] - 公司已通过巨潮资讯网披露董事会决议、股东大会通知等公告文件 [8] 法律合规性结论 - 收购人具备合法主体资格且交易符合免于要约条件 [9] - 现阶段已履行必要法定程序及信披义务，无实质性法律障碍 [9] - 最终实施需待股东大会非关联股东批准及证监会核准 [7][9]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体，并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 公司股票于2024年12月6日停牌，2024年12月5日为停牌前最后一个交易日，2024年11月7日为停牌前第21个交易日 [1] 股价波动分析 - 停牌前20个交易日公司股价累计上涨29.34%，同期深证综指下跌2.92%，Wind钢结构指数上涨7.63% [1] - 剔除大盘因素后股价累计涨幅达32.27%，剔除行业板块因素后涨幅为21.71%，均超过20%阈值 [1] - 具体数据：停牌前第21个交易日收盘价5.93元/股，停牌前第1个交易日涨至7.67元/股 [1] 信息披露管理 - 公司在交易磋商阶段实施严格保密措施，控制知情范围并签署交易进程备忘录 [2] - 停牌后及时登记内幕信息知情人名单并上报深交所，承诺在重组报告书披露后提交证券登记结算机构核查二级市场交易情况 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份 [1] - 交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者募集资金 [1] 股权结构变化 - 交易前富煌建设直接持有公司144,616,314股（占总股本30%）[1] - 交易后富煌建设预计持股比例仍超30% 保持控股股东地位 [1] - 富煌建设承诺36个月内不转让本次取得的新股 [1] 监管合规性 - 交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款豁免要约情形 [2] - 董事会已审议通过豁免控股股东发出要约的议案 [2] - 豁免条件包括控股股东3年内不转让新股及股东大会批准 [2]

上市公司并购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 内幕信息管理制度 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息定义范围、知情人范围、信息管理流程及责任追究等内容 [1] - 制度涵盖外报信息管理和内幕信息报备等具体操作规范 [1] 制度执行情况 - 在交易筹划过程中严格执行内幕信息管控，登记知情人信息并制作《内幕信息知情人登记表》 [1] - 完整记录交易各阶段知情人名单及筹划过程，形成《重大事项进程备忘录》并及时报送深交所 [1] 独立财务顾问核查 - 华泰联合证券核查确认公司内幕信息管理制度内容完整规范 [2] - 公司有效控制内幕信息知悉范围，履行披露前保密义务并完成登记上报工作 [2] - 相关操作符合法律法规及公司制度要求 [2]

交易概述 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者募集配套资金以支持本次交易 [1] 评估机构独立性 - 评估机构金证（上海）资产评估有限公司与交易各方无关联关系，无利益冲突，评估过程符合独立、客观、公正原则 [1] 评估假设合理性 - 评估假设依据国家法律法规及市场通用准则，符合标的公司实际情况，未发现与假设相悖的事实 [2] 评估方法适用性 - 评估目的为确定标的公司股东权益市场价值，采用市场法和收益法双重评估，最终选用收益法结果作为定价依据 [2] - 评估程序符合行业规范，方法选择恰当，结论合理，与交易目的高度相关 [2] 定价公允性 - 评估结果客观反映基准日标的资产状况，交易价格基于评估值协商确定，定价方式合理且公允 [2] 独立董事结论 - 独立董事确认评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允，符合公司及中小股东利益 [3]