第七届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-062 安徽富煌钢构股份有限公司 一、董事会会议召开情况 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十一次 会议于2025年11月14日上午10：00在公司会议室召开。会议通知及议案已于2025 年11月11日以邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9 人。会议由杨俊斌董事长主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项： 1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司 章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关 过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文 件的最新规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会 及监事岗位，原由监事会行使的规定职权将转 ...

处罚事件概述 - 公司及相关人员于2025年11月14日收到安徽监管局出具的《行政处罚决定书》[1] - 安徽监管局决定对中科视界、富煌钢构给予警告，并分别处以300万元、600万元罚款[1] - 对杨俊斌等相关责任人给予警告及罚款[1] 违规行为详情 - 公司披露的《报告书（草案）》中，中科视界虚增2024年营业收入2518.74万元、利润总额898.03万元[1] - 《报告书（草案）》存在关联交易重大遗漏、标的股权持股情况虚假记载等问题[1] 公司现状声明 - 公司称本次处罚不触及重大违法强制退市情形[1] - 公司目前生产经营正常[1]

文章核心观点 - 富煌钢构控股股东涉嫌通过高溢价收购实控人体外资产掏空上市公司 该收购标的被证实存在财务造假且估值在反复腾挪后飙涨超8倍 同时上市公司在自身资金链承压的背景下仍采用部分现金收购方案 [1][9][10][11][12] 收购标的财务造假 - 中科视界2024年财报通过提前确认收入虚增营业收入2518.74万元 占其2024年营业收入的11.36% 虚增利润总额898.03万元 占其2024年利润总额的62.82% [4][5] - 中科视界隐瞒与6家经销商之间的关联交易 2023年及2024年关联交易金额累计分别为1229.84万元和704.77万元 收购报告书草案未披露该事项存在重大遗漏 [6][7] - 收购标的存在股份代持情况 总经理苗小冬持有的2%股份中大部分为代持 收购报告书草案未披露该股权代持情况 关于标的资产权属状况的披露存在虚假记载 [7] 收购方案与估值问题 - 本次交易为高溢价收购 标的资产中科视界100%股权交易作价为11.4亿元 采用收益法评估的增值率达191.22% 采用市场法评估的增值率高达301.06% [9][10] - 标的资产遭实控人反复腾挪 富煌钢构曾在2017年以5350万元收购中科视界53.5%股份 后于2019年以6955万元对价出售给控股股东富煌建设 此次收购估值相比此前大幅增长近8倍 [10] 上市公司资金状况 - 富煌钢构自身资金链承压 有息负债规模从2020年的21.48亿元持续攀升至2024年的36.87亿元 [11] - 2025年半年报显示公司广义货币资金为8.4亿元 短期债务为33.8亿元 货币资金与短期债务的比率仅为0.25 存在巨大资金缺口 [11][12] - 在公司资金并不宽裕的背景下 收购方案仍设计了股份加支付现金的方式 [1][12] 监管处罚 - 中国证监会安徽监管局对富煌钢构及中科视界出具行政处罚事先告知书 拟对富煌钢构给予警告并处以600万元罚款 对中科视界给予警告并处以700万元罚款 相关责任人员也一并受到处罚 [1]

文章核心观点 - 安徽富煌钢构股份有限公司及其拟收购标的合肥中科君达视界技术股份有限公司因在重大资产重组过程中涉嫌信息披露违法违规，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局出具的《行政处罚事先告知书》[1][3] - 告知书认定公司在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中存在财务数据虚假记载、关联交易重大遗漏及标的股权权属披露不实等问题[4][7][9] - 监管机构拟对两家公司及相关责任人员处以警告及合计罚款人民币3,180万元的行政处罚[10] 收购事项时间线 - 公司于2024年12月6日披露筹划购买资产事项并停牌，于2024年12月20日披露交易预案[2] - 2025年5月27日，公司披露交易报告书草案，计划通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买中科视界100%股权[2] - 2025年6月20日，公司公告终止此次交易事项[2] 涉嫌违法事实：财务数据虚假记载 - 中科视界虚增2024年营业收入25,187,358.84元，占其2024年营业收入11.36%，占富煌钢构2024年营业收入0.64%[4][5] - 虚增2024年利润总额8,980,264.14元，占中科视界2024年利润总额62.82%，占富煌钢构2024年利润总额13.99%[5] - 虚增收入涉及5笔合同，其收入确认时点不符合《企业会计准则第14号——收入》规定，相关业务应在2023年或2025年确认收入[4][5] 涉嫌违法事实：关联交易重大遗漏 - 《报告书（草案）》未披露中科视界与6家经销商之间的关联交易，2023年及2024年关联交易金额分别为12,298,427.05元及7,047,710.77元[7] - 中科视界对该6家经销商能施加重大影响，主导其业务并安排合同盖章、银行转账及开票等活动，构成关联方[7] 涉嫌违法事实：标的股权权属披露不实 - 《报告书（草案）》披露总经理苗小冬持有中科视界2%股份，但未披露其中存在股权代持情况[9] - 苗小冬实际持有20.7321万股，其余89万股系代中科视界部分业务骨干及相关人员持有[9] 拟处罚决定 - 对中科视界给予警告，并处以700万元罚款；对富煌钢构给予警告，并处以600万元罚款[10] - 对富煌钢构时任董事长杨俊斌处以380万元罚款；对中科视界时任董事长周伊凡、总经理苗小冬分别处以350万元罚款[10] - 对富煌钢构时任董事兼董事会秘书窦明、时任董事兼财务总监李汉兵、中科视界时任副总经理雷秀军、时任财务总监王鑫春分别处以200万元罚款[10]

行政处罚事件概述 - 公司及相关人员收到安徽证监局出具的《行政处罚事先告知书》[1] - 在公司收购合肥中科君达视界技术股份有限公司股权过程中涉嫌信息披露违法违规[1] - 安徽证监局拟对公司给予警告并处以600万元罚款 对中科视界给予警告并处以700万元罚款 相关责任人员也一并受到处罚[1] 信息披露违法违规具体内容 - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中有关中科视界主要财务数据存在虚假记载[3] - 中科视界系统性虚增2024年营业收入 共计虚增2024年营业收入2518.74万元 占其2024年营业收入的11.36%[5] - 虚增2024年利润总额898.03万元 占其2024年利润总额的62.82%[5] - 与某物理研究所4笔合同收入1761万余元在2024年确认 但2024年未能全部履行发货义务 直至2025年3月才完成发货验收[4] - 关联交易存在重大遗漏 安徽某光电科技有限公司 南京某信息科技有限公司等6家经销商被确认为关联方但未披露[6][7] - 2023年 2024年与这6家公司累计发生关联交易金额分别为1229.84万元和704.77万元 均未在报告书中披露[7] - 标的资产权属状况存在虚假记载 未披露时任总经理苗小冬代持中科视界部分业务骨干及相关人员89万股股权的情况[8] 并购交易终止 - 公司于今年6月19日宣布终止对中科视界的收购 距首次披露重组预案仅半年多[9] - 终止原因为当前市场环境 交易周期及二级市场等因素较交易筹划初期发生变化[10] - 这场原本作价11.4亿元的收购黯然收场 公司试图通过并购向高速视觉领域转型升级 开辟第二增长曲线的计划随之搁浅[10] 相关人员处罚 - 对公司时任董事长杨俊斌给予警告并处以380万元罚款[11] - 对中科视界时任董事长周伊凡 总经理苗小冬给予警告并分别处以350万元罚款[11] - 公司时任董事 董事会秘书窦明 时任董事 财务总监李汉兵等均被给予警告并分别处以200万元罚款[11] 公司近期经营业绩 - 2025年三季报显示公司营业总收入23.48亿元 同比下降19.6%[11] - 归母净利润4130.0万元 同比下降39.16% 扣非净利润4019.3万元 同比下降38.19%[11] - 第三季度单季度营业总收入4.28亿元 同比下降48.62% 归母净利润1067.23万元 同比下降64.5%[12] - 公司应收账款高达31.46亿元 有息负债为37.67亿元[12]

事件概述 - 富煌钢构及相关人员收到安徽证监局出具的《行政处罚事先告知书》[1] - 公司因涉嫌信息披露违法违规于今年9月被中国证监会立案[1] 收购事项及终止 - 公司原计划以11.4亿元收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权以进军高速视觉业务[1] - 该收购事项于2025年6月20日突然终止[1] 主要违法事实 - 《报告书（草案）》中有关中科视界主要财务数据存在虚假记载[2] - 《报告书（草案）》中有关标的资产权属状况存在虚假记载[2] - 《报告书（草案）》中有关关联交易存在重大遗漏[2] 财务数据虚假记载详情 - 中科视界虚增2024年营业收入2518.74万元占其2024年营业收入11.36%占富煌钢构2024年营业收入0.64%[3] - 中科视界虚增2024年利润总额898.03万元占其2024年利润总额62.82%占富煌钢构2024年利润总额13.99%[3] 关联交易重大遗漏详情 - 2023年及2024年有6家公司由中科视界主导业务同时为其经销商累计发生关联交易金额分别为1229.84万元和704.77万元[4] - 《报告书（草案）》未披露上述关联交易[4] 股权披露虚假记载详情 - 《报告书（草案）》披露苗小冬持有中科视界2%股份但其中部分为代持[5] - 苗小冬实际持有20.7321万股剩余89万股为代中科视界部分业务骨干及相关人员持有[5] 行政处罚决定 - 对合肥中科君达视界技术股份有限公司给予警告并处以700万元罚款[6] - 对安徽富煌钢构股份有限公司给予警告并处以600万元罚款[6] - 对富煌钢构时任董事长杨俊斌给予警告并处以380万元罚款[6] - 对中科视界时任董事长周伊凡及时任总经理苗小冬给予警告并分别处以350万元罚款[6] - 对其他相关高管给予警告并分别处以200万元罚款[6] - 两家公司及相关人员将面临总额3180万元的罚单[7] 公司基本面与市场表现 - 公司主营业务为对外承包工程、钢结构产品的生产和销售[7] - 公司营收和净利润已连续三年下滑2025年前三季度营业总收入23.48亿元同比下降19.60%归母净利润4130.00万元同比下降39.16%[7] - 截至11月7日收盘公司股价报5.64元/股总市值约24.55亿元今年以来股价累计下跌约14%[8]

公司监管处罚 - 公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会安徽监管局出具的《行政处罚事先告知书》[1] - 公司因涉嫌信息披露违法违规被立案调查[1] - 《行政处罚事先告知书》认定公司在收购中科视界股权过程中披露的《报告书（草案）》存在虚假记载和重大遗漏[1] 具体违规内容 - 披露的《报告书（草案）》中有关中科视界主要财务数据存在虚假记载[1] - 披露的《报告书（草案）》中有关标的资产权属状况存在虚假记载[1] - 披露的《报告书（草案）》中关联交易存在重大遗漏[1] 处罚后果 - 公司及相关责任人将面临警告[1] - 公司及相关责任人将面临罚款[1]

并购事项 - 2024年12月6日筹划发行股份等方式购买资产事项停牌[2] - 2024年12月20日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案[3] - 2025年5月27日披露拟购中科视界100%股权的交易报告书草案[3] - 2025年6月20日终止此次交易事项[3] 数据问题 - 中科视界虚增2024年营收25,187,358.84元，占其营收11.36%，占富煌钢构0.64%[5] - 中科视界虚增2024年利润总额8,980,264.14元，占其62.82%，占富煌钢构13.99%[5] - 2023 - 2024年6家经销商与中科视界累计关联交易金额未披露[7] - 《报告书（草案）》中科视界股份代持情况披露不实[8] 监管处罚 - 2025年9月26日富煌钢构收到中国证监会立案告知书[1] - 2025年11月7日富煌钢构及相关人员收到行政处罚事先告知书[1] - 中科君达视界被警告，并处700万元罚款[10] - 富煌钢构被警告，并处600万元罚款[10] - 杨俊斌被警告，并处380万元罚款[10] - 周伊凡、苗小冬被警告，分别处以350万元罚款[10] - 窦明等4人被警告，分别处以200万元罚款[10] 未来展望 - 公司不触及重大违法强制退市情形，最终处罚以决定书为准[11] - 截至公告披露日，公司生产经营正常，事项无重大影响[11] - 公司将加强内部治理规范，提高信息披露质量[11]

机构持股概况 - 截至2025年10月30日，共有3个机构投资者持有富煌钢构A股股份，合计持股量为1.68亿股，占公司总股本的38.61% [1] - 主要机构投资者包括安徽富煌建设有限责任公司、平安大华基金-平安银行-中融国际信托-中融-融珲18号单一资金信托、中国建设银行股份有限公司-诺安多策略混合型证券投资基金 [1] - 相较于上一季度，机构持股比例合计下跌了0.50个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本期较上一季度新披露的公募基金为诺安多策略混合A，共计1个 [1] - 本期较上一季度未再披露的公募基金共计14个，主要包括交银定期支付双息平衡混合、东方红远见价值混合A、交银启嘉混合A、国泰景气优选混合A、东方红远见领航混合发起A等 [1]

公司治理与信息披露 - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证2025年第三季度报告内容真实、准确、完整 [2] - 公司于2025年9月26日收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [5] - 公司表示将积极配合证监会的立案调查工作 [5] 财务报告审批情况 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][7] - 董事会及监事会均审议通过了《公司2025年第三季度报告》，认为其程序合法、内容公允 [10][16] 公司会议与决议 - 公司第七届董事会第二十次会议于2025年10月30日召开，全体9名董事出席，审议通过了第三季度报告 [16] - 公司第七届监事会第十六次会议于2025年10月30日召开，全体3名监事出席，审议通过了第三季度报告 [9][10]