交易方案概述 - 富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性核查结论 - 独立财务顾问华泰联合证券确认，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 核查范围内主体最近36个月未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会处罚或司法追责 [1] - 结论表明交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的参与资格要求 [1][2] 中介机构声明 - 华泰联合证券作为独立财务顾问出具正式核查意见，由主办人刘伟、于兆祥签署 [2]

交易概述 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术100%股份 交易对方包括富煌建设、孟君等17名主体 并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性核查 符合《重组管理办法》第十一条 - 交易符合国家产业政策和相关法律法规 资产定价以评估结果为参考 经协商确定且公允 未损害公司及股东权益 [1] - 交易不涉及债权债务处理障碍 程序合法 重组后公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立 符合证监会独立性要求 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条 - 上市公司及其现任高管不存在因涉嫌犯罪被立案侦查或遭证监会调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条 - 交易不会导致公司主营业务或财务状况发生重大不利变化 不新增重大同业竞争或不公平关联交易 相关风险已在重组报告书中充分披露 [1] - 标的资产权属清晰 转移手续可按期完成 重组报告书已完整披露相关安排 [1] - 标的公司合肥中科君达视界主营高速视觉感知技术设备研发销售 与富煌钢构主业无显著协同效应 公司已披露业务转型风险及应对措施 [1] 独立财务顾问结论 - 华泰联合证券认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买吕盼稂等17名交易对方合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权[1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[1] - 交易完成后将完善公司业务结构并提升盈利能力与可持续发展能力[1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易因交易对方孟君、吕盼稂交易后持股比例预计超5%[2] - 交易不构成重大资产重组或重组上市且不会导致控股股东及实际控制人变更[2] 标的资产 - 标的资产已完成审计评估工作且权属清晰[2] - 交易价格以符合《证券法》的评估结果为依据经协商确定定价公允[2] 法律文件 - 公司已签署附生效条件的交易协议及业绩补偿协议文件内容真实完整无虚假记载[3] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定且相关主体无不得参与重组的情形[3] 审批程序 - 交易尚需提交董事会及股东大会审议并经深交所审核及证监会注册后方可实施[4][5] - 独立董事同意交易整体安排并建议关联董事在董事会表决时回避[5]

收购人信息 - 安徽富煌建设有限责任公司注册资本20000.00万元，成立于1997年10月28日，法定代表人为杨俊斌[13] - 企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限从1997年10月28日至无固定期限[13] - 杨俊斌为富煌建设控股股东及实际控制人，通讯方式为0551 - 88562648[13][15] - 富煌建设控制的安徽富煌三珍食品集团有限公司注册资本7000万元，持股比例60.66%[18] 收购人业绩 - 2024 - 2022年富煌建设资产总计分别为1296872.72万元、1303678.33万元、1335878.55万元[23] - 2024 - 2022年所有者权益分别为446864.33万元、425789.39万元、402493.50万元[23] - 2024 - 2022年营业收入分别为647325.78万元、708063.96万元、711412.34万元[23] - 2024 - 2022年净利润分别为8012.98万元、13007.58万元、15657.75万元[23] - 2024 - 2022年净资产收益率分别为1.84%、3.14%、4.03%[23] - 2024 - 2022年资产负债率分别为65.54%、67.34%、69.87%[23] 收购人持股情况 - 截至报告签署日，富煌建设持有巢湖市汇商小额贷款股份有限公司38.00%股份，安徽巢湖扬子村镇银行股份有限公司10.00%股份[27] - 截至报告签署日，除富煌钢构外，富煌建设、杨俊斌未持有其他上市公司股份达已发行股份5%以上[26] 收购情况 - 本次收购是上市公司购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[10] - 收购触发要约收购义务，收购人承诺认购股份36个月不转让，取得股东大会批准可免于发出要约[5] - 收购前富煌建设直接持有上市公司14461.63万股股份，占总股本33.22%；收购后持有21965.41万股，占发行后总股本35.38%[36] - 2024年12月19日，上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》[40] - 2025年5月26日签订《发行股份购买资产协议补充协议》[61] 交易相关 - 本次交易目的是推动公司向新质生产力转型，注入优质资产提升发展质量[28][29] - 本次交易已获上市公司控股股东原则性同意，经多届董事会、监事会会议审议通过，交易对方完成内部授权或批准[32] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，经深交所审核、中国证监会同意注册及其他可能的批准[33] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的资产交易价格为11.4亿元[62][63] - 本次交易现金支付比例为30%，其余以发行股份支付[65] - 发行价格4.3元/股，公司向交易对方发行股份数量合计185,581,390股[65] 标的公司情况 - 标的公司注册资本为5486.6072万元[68] - 2024年流动资产44397.82万元，2023年为22956.25万元[72] - 2024年非流动资产8323.33万元，2023年为12419.16万元[72] - 2024年资产总计52721.15万元，2023年为35375.41万元[72] - 2024年营业收入22162.44万元，2023年为19098.51万元[75] - 2024年净利润1544.93万元，2023年为1553.62万元[75] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4196.93万元，2023年为1154.81万元[76] - 收益法下，标的公司股东全部权益评估值114000.00万元，相比账面值评估增值74853.74万元，增值率191.22%[77]

市场扩张和并购 - 公司拟购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[1] 数据相关 - 发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股[2] - 截至2024年12月31日，交易后总股本增至620,849,868股[4] - 交易前后控股股东均为富煌建设，实际控制人均为杨俊斌[5] 其他新策略 - 本次交易尚需股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[7]

并购信息 - 富煌钢构拟收购中科视界100%股份并募集配套资金[9] - 孟君、吕盼稂分别直接持有中科视界27.6190%和9.2063%股份[11] - 拟购买标的资产交易价格为11.4亿元，7.98亿元以发行股份支付，发行股份数量为1.8558139亿股[23] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超4亿元[25] 交易细节 - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日[20] - 发行股份价格不得低于市场参考价的80%[21] - 发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股[22] - 募集配套资金发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[25] - 发行股票募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27] 标的公司业绩 - 2024年末标的公司资产总计5.272115亿元，负债总计1.35749亿元，所有者权益3.914626亿元[36] - 2024年度标的公司营业收入2.216244亿元，净利润1544.93万元，扣非后归母净利润2716.46万元[36] 股份锁定 - 信息披露义务人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[38] - 自股份发行结束之日起至完成业绩承诺且未触发减值补偿或补偿义务履行完毕（以孰晚为准）期间内不得转让[38] 其他 - 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会同意注册等程序[4] - 本次交易已取得控股股东原则同意，经董事会、监事会多次会议审议通过，交易对方完成内部授权或批准[30]

交易概况 - 公司拟购买中科视界100%股权，交易作价11.4亿元，股份对价7.98亿元，现金对价3.42亿元[11][20] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超4亿元[13][30] - 审计和评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度、2024年度[4] 定价与股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为4.30元/股，发行股份总数为1.8558139亿股[17][22] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] 股权结构 - 截至2024年12月31日，富煌建设持有富煌钢构33.22%股权，为控股股东[46] - 交易完成后（不考虑配套融资），富煌建设持股占总股本35.38%，控股东和实控人不变[48][49] - 中科视界注册资本为5486.6072万元，富煌建设持股39.45%，孟君持股27.62%，吕盼稂持股9.21%等[131][132] 历史沿革 - 2004年12月富煌钢构设立，总股本6,600万股[50] - 2015年2月富煌钢构上市，发行3,034万股，总股本变为12,134万股[51] - 2016 - 2020年公司多次进行股本变更，包括转增、发行股份、授予和注销限制性股票等[53][54][56][58][60][61][62] 标的公司股权变动 - 2011 - 2024年中科视界（前身富煌君达）多次进行增资、股权转让等，涉及富煌建设、孟君、吕盼稂等股东及众发合伙、中小企业基金等投资方[135][136][138][140][141][145][148][150][154][157][159][161][163][165][168][169][170][171][172][174][176][180][182] 知识产权与资产 - 截至2025年4月30日，公司持有注册商标24个，专利165项，软件著作权36项，作品著作权1项，集成电路布图设计1项，域名2项[190][191][194][195][196] - 截至2024年4月30日，公司及其控股子公司无自有土地使用权或房产等不动产权[189] 交易协议与条件 - 本次交易涉及《购买资产协议》《补充协议》《业绩补偿协议》，协议成立及生效有相应条件[126][127][128] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[113]

市场扩张和并购 - 富煌钢构拟购买中科视界100.00%股份并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易标的为标的公司100%股权，不涉及报批事项[1] - 拟购资产为企业股权，交易对方拥有完整所有权[1] 交易影响 - 利于公司多方面保持独立，增强持续经营能力[2] - 利于主营业务转型升级，突出主业、增强抗风险能力[2] - 利于增强独立性，无新增重大同业竞争和严重关联交易[2] 顾问意见 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金[2] 业绩总结 - 交易前后资产总额、股东权益、营收、净利润等有变动，基本和稀释每股收益降 8.33%[2] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理等应对收益摊薄，相关人员出具填补措施承诺[4][6][9] 数据相关 - 标的公司 2024 年度股份支付费用 2268.44 万元影响基本每股收益[3]

业绩总结 - 2023年度、2024年度公司营业收入分别为19098.51万元、22162.44万元[7] - 2024年营业收入较上年同期增长16.04%，营业利润下降4.93%，利润总额下降1.40%，净利润下降0.56%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额同比增长263.4%，投资活动亏损同比减少80.9%[27] 财务指标 - 2024年末流动资产较上年年末增长93.41%，流动负债增长11.26%[22] - 2024年末非流动资产较上年年末下降32.97%，非流动负债下降22.27%[22] - 2024年末所有者权益较上年年末增长71.47%[22] 客户与收入 - 2024年客户A营业收入占比13.71%，客户B占比6.59%等[171] - 2024年高速摄像仪收入132748919.54元，视觉测量系统收入77459372.40元[173] - 2024年报告期确认合同负债期初账面价值中的收入为30610245.55元[173] 费用与收益 - 2024年度税金及附加较2023年度增长27.32%，销售费用下降5.62%[174] - 2024年度管理费用较2023年度增长160.20%，研发费用增长24.96%[175] - 2024年度投资收益较2023年度增长961.80%，营业外收入增长10344.99%[176][178] 资产与负债 - 2024年末应收账款账面余额7377.97万元，坏账准备526.72万元[10] - 2024年末合同资产账面余额765.25万元，减值准备48.22万元[10] - 2024年末银行存款为310226946.83元，较2023年末增长[120] 政策与风险 - 公司2023 - 2024年度享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%税率计缴[119] - 公司信用风险主要来自货币资金和应收款项，建立预期信用损失模型[199][200] - 收入确认、应收账款和合同资产减值被确定为关键审计事项[7][10]