华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施 的核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及 规范性文件的要求，就本次交易摊薄即期回报情况的影响及公司采取措施的相关 事项进行了审核的核查，具体情况如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《备考审阅报告》（天 ...

上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义 及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息管理、外报信息管理、内幕信息 报备及责任追究等内容。 国元证券股份有限公司 关于安徽富煌钢构股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 1 2、上市公司在本次交易中采取了必要的保密措施，限定了相关内幕信息的 知悉范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务，并执行了内幕信息知情人 的登记和上报工作，符合相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关 ...

一、上市公司股票价格波动情况 公司股票于 2024 年 12 月 6 日开市时起停牌，2024 年 12 月 5 日为本次停牌 前第 1 个交易日，2024 年 11 月 7 日为本次停牌前第 21 个交易日。本次交易事 项公告停牌前 20 个交易日，上市公司股票收盘价累计涨幅为 29.34%，同期深圳 证券交易所深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-2.92%，同期 Wind 钢结构指数 （884097.WI）累计涨幅 7.63%，具体情况如下： 国元证券股份有限公司关于 本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对本次交易信息公布前公司股票价格波动情况进行了核查，具体如下： 2 | 项目 | 停牌前21个交易日 （2024年11月7日 ...

华泰联合证券有限责任公司 2、上市公司聘请安徽天禾律师事务所担任本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计 机构及备考审阅机构； 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及 上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进 行核查，并发表如下意见： 一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，截至本核查意见出具日，独立财务顾问在本次交易中不存在直接或 间接有偿聘请 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 独立财务顾问主办人： 刘 伟 于兆祥 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内不存在购买、 出售同一或相关资产的情况。 （以下无正文） （ ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100.00%股份并募集配套资金[1][6] - 标的公司所属行业为“C4019其他通用仪器制造”[1] - 本次交易不属于同行业或上下游并购[3] 其他情况 - 本次交易前36个月内，公司控股股东为安徽富煌建设有限责任公司，实际控制人为杨俊斌先生[4] - 本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未变更，不构成重组上市[4][5] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[9]

市场扩张和并购 - 安徽富煌钢构拟购买合肥中科君达视界技术100.00%股份并募集配套资金[2] 交易合规情况 - 截至核查意见出具日，交易相关主体无因涉嫌本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组内幕交易被证监会处罚或被司法追究刑事责任情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[3]

华泰联合证券有限责任公司 关于安徽富煌钢构股份有限公司本次交易不构成重大资产重组 且不构成重组上市的专项核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易 对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称"标的 公司"）100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称 "本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的情况核查如下： 一、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 本次交易的标的资产为中科视界 100%股权。根据上市公司、标的公司经审 计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 注 1：《重组管理办法》第十四条规定，"购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业 的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。" ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买中科视界100%股份并募集配套资金[2] - 交易标的资产为中科视界100%股权[2] 数据指标 - 标的公司资产总额52721.15万元，交易作价114000.00万元，占上市公司资产总额11.18%[4] - 标的公司资产净额39146.26万元，交易作价114000.00万元，占上市公司资产净额35.44%[4] - 标的公司营业收入22162.44万元，占上市公司营业收入5.63%[4] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市[3][5] 控制权情况 - 最近36个月内公司实际控制人未变更[5] - 交易完成前后控股股东为富煌建设，实控人为杨俊斌[5]

公司估值与评估 - 合肥中科君达视界技术股份有限公司股东全部权益评估价值为11.4亿元[3] - 评估基准日为2024年12月31日，结论有效期至2025年12月30日[13] - 采用市场法和收益法，选取收益法评估结果作为结论[12][13] 财务数据 - 2023 - 2024年资产总计从35375.41万元增至52721.15万元，负债合计从12545.10万元增至13574.90万元，所有者权益合计从22830.30万元增至39146.26万元[56] - 2023 - 2024年营业收入从19098.51万元增至22162.44万元，利润总额从1449.76万元降至1429.43万元[56] - 详细预测期各年内企业营业收入增长率为4.89%至24.20%[85] - 详细预测期各年内企业主营业务毛利率为63.00%至63.11%，报告期各年为56.48%至61.80%，历史期剔除其他光学测量仪为63.44%至66.20%[88] - 详细预测期销售费用率为17.56%至18.67%，管理费用率为5.00%至6.34%，研发费用率为24.58%至29.23%[93] 股权变动 - 2017年4月28日安徽富煌钢构受让53.5%股权，转让总价5350万元[17][18] - 2024年1月25日，6家机构向公司增资12500万元，306.6072万元计入注册资本，12193.3928万元计入资本公积[29] - 截至2024年12月31日，安徽富煌建设有限责任公司出资额2164.381万元，出资比例39.4484%[33] 产品与技术 - 公司自主研发的NEO 25系列超高速摄像仪满幅帧率达25,000帧/秒，ACE系列超高速摄像仪支持百万像素下10万帧/秒的超高速拍摄[44] - 公司牵头起草的《高速摄像分析系统技术规范》被列入2024年第三批行业标准制修计划[44] - 公司《高速视觉成像测量关键技术与系统项目》获评2023年度安徽省科学技术进步奖一等奖[44] 公司运营 - 公司采用“以产定采”采购模式，“以销定产”生产模式，销售模式以直销为主[42][43] - 公司客户结算主要包括分阶段结算和款到发货两种模式，供应商结算通常在原材料验收入库且收到发票后一定期间内支付货款[43] 其他事项 - 公司因串通投标违规被禁止1年（2024年9月2日至2025年9月2日）参加全军物资工程服务采购活动，但未对持续经营能力造成重大不利影响[141][142] - 公司拟注销合肥中科视界技术有限公司，因其未实缴出资、未建账且无实际经营业务[51][52]