公司收购 - 富煌钢构拟收购合肥中科君达视界技术股份有限公司（中科视界）[1] - 中科视界拥有完全自主知识产权的"千眼狼"高速摄像机和三维运动测量、精密形变形貌测量、动态流体流场测量等核心产品[1] - 中科视界累计专利达253项[1] 行业布局 - 富煌钢构通过收购正式跨界布局高端精密科学仪器赛道[1] - 中科视界产品已应用于科研、航空航天、高端制造等领域并出口至德国、法国、东南亚等国家[1] - 中科视界在A股市场具有显著稀缺性，尚无主营业务完全可比的上市公司[1]

审计报告核心观点 - 审计机构天健会计师事务所对合肥中科君达视界技术股份有限公司2023-2024年财务报表出具无保留意见，认为其公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[1][2] - 关键审计事项聚焦收入确认和应收账款减值，因收入占业绩指标比重高且涉及管理层重大判断[3][5] - 2024年营业收入同比增长16.04%至2.22亿元，其中高速摄像仪及视觉测量系统业务占比提升至94.85%[3] 财务报表关键数据 资产负债表 - 货币资金大幅增长174%至3.15亿元，主要因银行存款增加2.01亿元[49] - 应收账款账面余额增长73.7%至7378万元，坏账准备计提比例从6.83%升至7.14%[5][6][49] - 应收票据中商业承兑汇票减少79.3%，财务公司承兑汇票占比提升[49] 利润表 - 2023-2024年营业收入分别为1.91亿元和2.22亿元，核心产品贡献率从86.62%提升至94.85%[3] - 研发费用按项目明细列示，包含人工、材料、折旧等八大类支出[27][28] 现金流量表 - 未直接披露具体数据，但审计确认现金流量表符合会计准则要求[1][2] 行业与业务特征 - 公司属于其他通用仪器制造业，主营高速图像采集与分析设备的研发销售[11] - 收入确认严格区分产品销售（时点确认）和技术服务（验收确认）两种模式[37][38] - 享受高新技术企业15%所得税优惠及软件产品增值税即征即退政策[49] 审计重点事项 - 收入确认审计程序包括合同检查、毛利率分析、客户走访等8项具体措施[3][4] - 应收账款减值测试采用组合评估与单项评估结合，2024年坏账准备新增计提236.6万元[6][49] - 合同资产主要来自质保金，2024年末账面价值717万元，减值准备48.2万元[5][6] 会计政策要点 - 研发支出费用化与资本化划分标准明确，资本化需满足技术可行性等5项条件[29] - 金融工具分类为摊余成本、公允价值计量等三类，采用预期信用损失模型计提减值[16][22] - 政府补助区分与资产/收益相关，采用净额法核算与日常活动相关的补助[42]

交易概述 - 安徽富煌钢构股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份[1] - 交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者募集资金[1] 财务顾问职责 - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规开展尽职调查[1] - 财务顾问对申报文件和披露内容进行审慎核查[1] 合规承诺 - 财务顾问确认尽职调查程序完备性[1] - 财务顾问核查确认披露文件格式与内容合规性[1] - 财务顾问认为交易方案符合证监会及深交所监管要求[1] - 财务顾问专业意见已通过内部内核机构审查[1] - 财务顾问声明在服务期间严格执行信息隔离制度[1] 签署信息 - 承诺函由财务顾问主办人刘伟、于兆祥签署[2] - 文件加盖华泰联合证券公章[2]

重大资产重组方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买中科视界公司100%股权，交易作价11.4亿元，其中股份对价占比70%为7.98亿元，现金对价占比30%为3.42亿元 [3] - 发行股份购买资产的发行价格为4.3元/股，发行数量1.86亿股 [3] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过4亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的100% [3][4] 交易标的情况 - 中科视界公司属于其他通用仪器制造业，主营高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [4] - 公司前身为合肥君达高科信息技术有限公司，成立于2011年，2022年完成股份制改造 [4] - 2023-2024年享受高新技术企业15%所得税优惠，软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退 [55] 备考合并财务报表编制 - 编制基础依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，仅供本次重组使用 [5] - 假设重组在2024年1月1日已完成，按购买法处理，购买成本11.4亿元 [5] - 对中科视界公司资产按购买日公允价值计量，负债按账面价值备考 [6] - 不包括现金流量表、股东权益变动表及母公司个别财务信息 [6] 主要会计政策 - 收入确认：钢结构产品在客户验收时点确认，工程服务按履约进度确认，技术开发在交付成果验收后确认 [42][43] - 研发费用按项目归集，包括人工、材料、折旧等8类支出 [32][33][34] - 固定资产折旧年限：房屋20-45年，设备5-14年，运输设备8-10年 [29] - 应收账款按账龄组合计提坏账准备，1年内5%，1-2年10%，2-3年30%，3年以上100% [21][22] 税务情况 - 母公司及主要子公司享受高新技术企业15%所得税优惠 [54] - 增值税税率13%/9%/6%/3%/0%，出口退税率为13% [53] - 房产税从价计征1.2%或从租计征12%，城建税5%/7% [53]

交易方案概述 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术100%股份，交易对手方包括富煌建设、孟君等17名主体 [1] - 交易配套融资计划向不超过35名特定投资者募集资金 [1] 中介机构聘请情况 - 独立财务顾问华泰联合证券确认自身在交易中未直接或间接有偿聘请第三方 [1][2] - 上市公司聘请的中介机构仅包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构，未有偿聘请其他第三方 [1][2] 合规性结论 - 华泰联合证券认为本次交易的中介聘请行为符合证监会关于廉洁从业风险防控的监管规定 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂等17名主体 [1] - 交易方案分为两部分：发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中配套融资以购买资产成功实施为前提 [1] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [1] 股权结构变动 - 交易前公司总股本为435,268,478股，交易后（不考虑配套融资）将增至620,849,868股，新增185,581,390股 [2][3] - 控股股东富煌建设持股比例从33.22%提升至35.38%，持股数量从144,616,314股增至219,656,114股 [3][5] - 交易对方孟君、吕盼稂（夫妻关系）将分别获得8.34%、2.78%股份，合计持股11.12% [5] - 其他股东持股比例从62.00%稀释至43.47%，但持股数量保持不变（269,868,590股） [3] 控制权与治理结构 - 交易前后控股股东均为富煌建设，实际控制人保持为杨俊斌，不会导致控制权变更 [4][5] - 交易不涉及5%以上股东变化，富煌建设仍为唯一持股超5%的股东 [4][5] 交易实施进展 - 交易尚需取得股东大会批准及中国证监会核准，实施以取得全部核准为前提 [6] - 发行股份数量可能因派息、送股等除权除息事项调整 [3]

公司重组交易 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术100%股份，交易价格为114,000万元，其中79,800万元以股份支付，按4.30元/股发行价计算发行185,581,390股 [3][13] - 交易完成后信息披露义务人孟君、吕盼稂将分别持有上市公司8.34%和2.78%股份，合计持股比例达11.12% [9][10] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过40,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100% [13][15] 标的公司情况 - 合肥中科君达视界技术主营高速图像采集测量、光机电系统集成等业务，2024年营业收入22,162.44万元，净利润1,544.93万元，扣非后归母净利润2,716.46万元 [17] - 标的公司2024年末总资产52,721.15万元，净资产39,146.26万元，较2023年分别增长49.1%和71.4% [17] - 信息披露义务人孟君、吕盼稂分别直接持有标的公司27.6190%和9.2063%股份，交易前未持有上市公司股份 [5][9] 交易方案细节 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.37元/股，最终发行价定为4.30元/股，为均价的80% [11] - 新增股份锁定期为12个月，若涉及业绩补偿则延长至业绩承诺完成且减值补偿义务履行完毕 [18] - 交易尚需履行的程序包括股东大会审议通过、深交所审核及证监会注册 [15]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中科视界100%股权，交易作价合计为114,000万元 [1][3] - 交易由两部分组成：发行股份及支付现金购买资产（79,800万元股份对价+34,200万元现金对价）和募集配套资金（不超过40,000万元）[2][3] - 募集配套资金以购买资产为前提，但成功与否不影响购买资产实施 [2] 标的资产情况 - 标的公司中科视界评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为157,000万元，较账面价值增值301.06% [6][29] - 标的公司2024年经审计财务数据：资产总额52,721.15万元，资产净额39,146.26万元，营业收入22,162.44万元 [18] 发行方案细节 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.37元/股，发行价定为4.30元/股（不低于80%）[5] - 拟向17名交易对方发行185,581,390股，锁定期根据不同对象分为36个月/12个月 [9][10][11] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期6个月 [12][13][15] 交易合规性 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比最高35.44%）[18] - 交易不构成重组上市，实际控制人仍为杨俊斌 [19] - 交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [22][23] 交易程序进展 - 监事会已审议通过全部22项议案，均需提交股东大会审议 [4][7][14][16] - 已编制交易报告书草案及相关审计、评估报告 [17][31] - 交易决议有效期12个月，若获证监会注册可延长至交易完成日 [16]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100 00%股份 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性说明 - 董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1] - 公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且影响未消除的情形 [1] - 公司不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到行政处罚或公开谴责的情形 [1] - 公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 [1] - 公司不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] 文件签署 - 董事会已就上述事项出具正式说明文件并加盖公章 [2]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 鉴证报告由天健会计师事务所出具，确认富煌钢构公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会规定，如实反映了截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况 [1][2] - 报告用途限定为富煌钢构公司发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金，不得用于其他目的 [1] 前次募集资金的募集及存放情况 - 公司2020年非公开发行A股股票9,894.26万股，发行价6.62元/股，募集资金总额65,500万元，扣除承销保荐费等费用后净额为64,043.71万元 [3] - 募集资金于2020年11月30日到账，存放于交通银行安徽省分行专项账户，初始存放金额64,043.71万元 [3][4] 前次募集资金使用及效益情况 - 募集资金实际投资总额与承诺金额差异仅来自银行存款利息扣除手续费的净额，未发生资金变更或对外转让置换 [5] - 补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过优化资本结构、降低财务费用支持主营业务发展 [6] - 公司不存在募集资金投资项目累计收益低于承诺20%以上的情况，也未出现闲置资金或认购股份资产运行情况 [5][6]