根据《上市公司收购管理办法》第六十三条："有下列情形之一的，投资者可以 免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投 资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要 约；……" 因此，本次交易中富煌建设取得上市公司发行股份的行为符合《上市公司收购管 理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，上市公司第七届董事会第十七次 会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，提请公司 股东大会同意公司控股股东免于发出要约。 特此公告。 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 本次交易前，富煌建设直接持有上市公司144,616,314股，占上市公司总股本的 发行股份的30%。本次交易后，富煌建设预计持有上市公司股权比例仍超过30%，上 市公司控股股东仍为富煌建设。 本次交易中，富煌建设已出具承诺，承诺其在本次交易中取得的上市公司发行的 新股自本次发行结束之日起36个月内不转让。 证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-041 安徽富煌钢构股份有限公司 ...

安徽富煌钢构股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"评估机构"）担任 本次交易的评估机构。作为公司独立董事，我们对本次交易所涉评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进行了认 真审核，并基于独立判断立场就公司本次会议审议的事项发表审核意见如下： 一、评估机构具有独立性 公司聘请的评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务外，与 本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系 或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市 ...

安徽富煌钢构股份有限公司 第七届独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，安徽富煌钢构股份有限公司（以下 简称"公司"）第七届独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年5月26日以 现场方式召开，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。独立董事本着实事求 是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对 公司第七届独立董事专门会议2025年第二次会议的相关议案进行了认真审核，对 公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》等与本次交易相关议案发表审核意见如下： 审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册 后方可实施。我们同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项 提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。 （以下无正文） 经审核，我们认为： 吕盼稂等17名交易对方（以下合称"交易对方"）购买其合计持有的合肥中科君 达视界 ...

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将法律意见书作为收购人免于发出要约收购所必备的 法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。 三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及 判断时，本所不得不依靠收购人、富煌钢构及有关人士、有关机构单位出具 天禾律师 控股股东免于发出要约法律意见书 的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到收 购人、富煌钢构及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包 括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且 已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且 已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。 四、本法律意见书仅供收购人免于发出要约收购之目的使用，非经本所 事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 安徽天禾律师事务所 关于安徽富煌钢构股份有限公司 控股股东免于发出要约的 法律意见书 地址：中国合肥濉 ...

上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义 及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息管理、外报信息管理、内幕信息 报备及责任追究等内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照《上市公司监管指引第 5 号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人 范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论 证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》 及《重大事项进程备忘录》等，并及时报送深圳证券交易所。 华泰联合证券有限责任公司 关于安徽富煌钢构股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 刘 伟 于兆祥 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"富煌钢构"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交 易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份， 并向不超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，就本次交易 ...

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 华泰联合证券有限责任公司 关于安徽富煌钢构股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条及第四十四条规定的核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方 购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超 过35名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条及第四十四条规定核查如下： 财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响 独立性或者显失公平的关联交易，公司已经重组报告书中充分说明并披露； 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，公司已经重组报告书中充分说明并披 露； 注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、 分析与处理仪器及系统的研发 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易 对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称"标的 公司"）100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称 "本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》，深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规 定及要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，具体如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保 ...

收购人信息 - 安徽富煌建设有限责任公司注册资本20000.00万元，成立于1997年10月28日，法定代表人为杨俊斌[13] - 企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限从1997年10月28日至无固定期限[13] - 杨俊斌为富煌建设控股股东及实际控制人，通讯方式为0551 - 88562648[13][15] - 富煌建设控制的安徽富煌三珍食品集团有限公司注册资本7000万元，持股比例60.66%[18] 收购人业绩 - 2024 - 2022年富煌建设资产总计分别为1296872.72万元、1303678.33万元、1335878.55万元[23] - 2024 - 2022年所有者权益分别为446864.33万元、425789.39万元、402493.50万元[23] - 2024 - 2022年营业收入分别为647325.78万元、708063.96万元、711412.34万元[23] - 2024 - 2022年净利润分别为8012.98万元、13007.58万元、15657.75万元[23] - 2024 - 2022年净资产收益率分别为1.84%、3.14%、4.03%[23] - 2024 - 2022年资产负债率分别为65.54%、67.34%、69.87%[23] 收购人持股情况 - 截至报告签署日，富煌建设持有巢湖市汇商小额贷款股份有限公司38.00%股份，安徽巢湖扬子村镇银行股份有限公司10.00%股份[27] - 截至报告签署日，除富煌钢构外，富煌建设、杨俊斌未持有其他上市公司股份达已发行股份5%以上[26] 收购情况 - 本次收购是上市公司购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[10] - 收购触发要约收购义务，收购人承诺认购股份36个月不转让，取得股东大会批准可免于发出要约[5] - 收购前富煌建设直接持有上市公司14461.63万股股份，占总股本33.22%；收购后持有21965.41万股，占发行后总股本35.38%[36] - 2024年12月19日，上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》[40] - 2025年5月26日签订《发行股份购买资产协议补充协议》[61] 交易相关 - 本次交易目的是推动公司向新质生产力转型，注入优质资产提升发展质量[28][29] - 本次交易已获上市公司控股股东原则性同意，经多届董事会、监事会会议审议通过，交易对方完成内部授权或批准[32] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，经深交所审核、中国证监会同意注册及其他可能的批准[33] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的资产交易价格为11.4亿元[62][63] - 本次交易现金支付比例为30%，其余以发行股份支付[65] - 发行价格4.3元/股，公司向交易对方发行股份数量合计185,581,390股[65] 标的公司情况 - 标的公司注册资本为5486.6072万元[68] - 2024年流动资产44397.82万元，2023年为22956.25万元[72] - 2024年非流动资产8323.33万元，2023年为12419.16万元[72] - 2024年资产总计52721.15万元，2023年为35375.41万元[72] - 2024年营业收入22162.44万元，2023年为19098.51万元[75] - 2024年净利润1544.93万元，2023年为1553.62万元[75] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4196.93万元，2023年为1154.81万元[76] - 收益法下，标的公司股东全部权益评估值114000.00万元，相比账面值评估增值74853.74万元，增值率191.22%[77]

安徽富煌钢构股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：安徽富煌钢构股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股 票 简 称 ：富煌钢构 股 票 代 码 ：002743 信息披露义务人 1：孟君 住所： 广东省珠海市香洲区****** 通讯地址：安徽省合肥市高新区****** 信息披露义务人 2：吕盼稂 住所：安徽省合肥市包河区****** 通讯地址：安徽省合肥市高新区****** 股份权益变动性质：增持（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二五年五月 1 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件的要求编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书 已全面披露了信息披露义务人在安徽富煌钢构股份有限公司中拥有权益的股份变动情 况。截至本报告书签署日，除 ...