经营情况 - 公司2024年1-9月累计新签销售合同额约36.52亿元，7-9月累计新签销售合同额约9.70亿元 [1] - 公司不断优化订单结构，聚焦重点客户和重点项目，获取优质订单项目 [1] 应收账款管理 - 公司加大应收账款催收力度，制定相应的催收和管理制度，将回款指标纳入关键绩效考核指标 [1][6] 资产重组 - 公司正在筹划发行股份及支付现金方式购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金 [7] - 本次交易标的资产的相关审计、评估等工作正在有序推进中 [4] - 预计标的资产评估值不会超过上市公司净资产的50%，不构成重大资产重组 [2] 中科视界公司 - 中科视界专注于高速视觉感知和测量技术，打破了日本、美国、欧洲的技术垄断，实现了部分进口产品的国产替代 [6] - 中科视界2024年1-11月毛利额约10,770.84万元，净利润约2,201.19万元 [6] - 中科视界在研的超高速摄像仪综合性能可达到全球领先水平，新产品研发投入较高导致净利润水平有所下降 [6] 行业前景 - 2023-2028年中国高速视觉行业市场规模预计将保持高速增长，2028年市场规模或接近350亿元，年均复合增长率约22.91% [6] 未来发展 - 公司将继续围绕主营业务发展提前做好布局，提升公司业绩和估值水平 [2][3] - 公司将根据战略规划和业务发展需要，审慎考虑各项投资决策 [2]

股票情况 - 2024年12月23 - 25日公司股票连续3日收盘价跌幅偏离值超20%[2][3] 市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及现金购买合肥中科君达视界100%股权并募资[5][7] 其他说明 - 交易系向新质生产力转型战略规划，相关工作有序推进[5][6] - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[8][9] - 近期公司经营及环境未重大变化[2][4]

公司核心观点 - 富煌钢构计划通过发行股份及支付现金的方式购买合肥中科君达视界技术股份有限公司（中科视界）100%股份，并募集配套资金，以实现战略转型，重点发展高速视觉业务 [1][8][30] 交易概况 - 公司股票自2024年12月6日起停牌，并于12月20日复牌，股价一字涨停，报8.44元，上涨10.04%，总市值36.74亿元 [3] - 本次交易构成关联交易，因为交易对方中的富煌建设是公司控股股东 [4] - 本次交易预计不构成重大资产重组 [5] - 交易标的资产的最终交易作价将以资产评估机构的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定 [2] - 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，不会导致公司控制权变更 [12] - 本次交易预计不构成重组上市 [27] 交易细节 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买中科视界100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [8] - 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30% [9] - 本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股 [13] - 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等 [25] - 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [26] 标的公司情况 - 标的公司中科视界是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [6] - 截至预案签署日，富煌建设直接持有中科视界39.45%股份，并通过与孟君、吕盼稂签署一致行动协议，合计控制中科视界76.27%股份，为中科视界的控股股东 [7] - 2022年度、2023年度、2024年1-11月，中科视界营业收入分别为15,166.83万元、19,138.33万元、17,878.88万元，净利润分别为3,301.88万元、1,449.01万元、2,201.19万元 [10] 公司财务状况 - 今年前三季度，公司营业收入为292,075.55万元，同比下降19.39%；净利润为6,913.44万元；归属于上市公司股东的净利润为6,788.75万元，同比下降23.29%；经营活动产生的现金流量净额为2,130.98万元，同比下降77.98% [6] - 2021年、2022年、2023年，公司营业收入分别为573,748.59万元、475,779.68万元、463,525.05万元，净利润分别为16,707.60万元、10,486.25万元、9,671.09万元，归属于上市公司股东的净利润分别为16,611.57万元、9,927.02万元、9,605.06万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-63,161.17万元、-67,674.86万元、2,009.23万元 [28] 公司历史融资情况 - 公司于2016年及2020年分别定增募资11.47亿元和6.55亿元，合计18.02亿元 [15] - 2016年公司非公开发行新增89,280,880股股份，募集资金总额为1,147,259,308.00元，募集资金净额为1,121,756,057.13元 [19] - 2020年公司非公开发行股票98,942,598股，募集资金总额为654,999,998.76元，募集资金净额为640,437,113.45元 [16] 其他信息 - 本次发行的保荐机构（主承销商）是国元证券，保荐代表人是王兴禹、胡永舜 [11] - 停牌前一日，即2024年12月5日，公司股价涨停，报7.67元，上涨10.04% [21] - 截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成 [22] - 杨俊斌与周伊凡为夫妻关系，合计持有富煌建设100%股权，为中科视界实际控制人 [23] - 杨俊斌间接控制公司33.22%的股份，为公司实际控制人 [24] - 本次发行对象共有23名，均以现金参与认购 [32] - 本次发行对象总数为7名，发行对象和公司不存在关联关系 [33] - 富煌建设获配金额为109,999,998.68元 [34]

交易基本信息 - 公司拟向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[25][78] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[25][103][104] - 交易实施需取得股东大会批准、审批机关批准、深交所审核通过、中国证监会注册[7] 交易价格与股份锁定 - 发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股[29][84] - 募集配套资金发行价格询价发行，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[32] - 富煌建设因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[29][88][120] - 部分交易对方若用于认购股份的资产持续拥有权益时间达12个月及以上，取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[29][88][120] - 募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32][98] 募集资金相关 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[26][30][79][92][97] - 用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%[26][31][79][100] 公司业绩情况 - 2024年1 - 9月营业收入为292,075.55万元，2023年度为463,525.05万元[138] - 2024年1 - 9月净利润为6,913.44万元，2023年度为9,671.09万元[138] - 2024年9月30日资产负债率为68.82%，2023年末为69.10%[141] - 2024年9月30日销售毛利率为13.89%，2023年度为15.43%[141] - 2024年9月30日基本每股收益为0.16元/股，2023年度为0.22元/股[141] 公司股权结构 - 公司注册资本为43,526.8478万元[128] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股194,265,146股，持股比例44.62%[129] - 截至预案签署日，控股股东富煌建设持股144,616,314股，占总股本比例33.22%[130] - 富煌建设股权结构中杨俊斌持股比例99.70%、周伊凡持股比例0.30%[130] - 实际控制人杨俊斌间接控制上市公司33.22%的股份[131] 行业与市场 - 2028年中国高速视觉行业市场规模或接近350亿元，2023 - 2028年年均复合增长率约22.91%[71] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管要求、工作进度等原因被暂停、中止或取消[52] - 本次交易审批存在不确定性，若无法获得相关批准或不能及时取得文件，交易可能取消[55] - 本次交易可能导致公司即期回报被摊薄[60] - 标的公司面临技术迭代升级、产品研发失败或产业化不及预期等风险[62][63] - 国内高速视觉市场中国际龙头企业占据较高份额，标的公司面临竞争[65] - 标的公司所处行业人才竞争激烈，存在人才流失风险[66] - 公司股票价格受多种因素影响，存在波动风险[67] 公司承诺与措施 - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整，否则承担赔偿或法律责任[109][110][114][118][122][123] - 公司董监高承诺不减持上市公司股份，若违反减持收益归公司所有[112][113] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[112] - 公司将实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化对投资者的回报[112] - 公司将保持上市公司独立性，不干预经营、不侵占利益[116] - 公司及控制的企业将减少并规范与上市公司的关联交易[116] - 上市公司控股股东、实际控制人承诺避免与上市公司同业竞争[117]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责情形[1] - 公司董事会认为本次交易相关主体无不得参与重大资产重组情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2024年12月20日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中科视界100%股权并募集配套资金，尚需股东大会审议[2] - 公司拟向17名交易对手方购买中科视界股权，同时向不超过35名特定对象募集配套资金[5] - 公司拟购买中科视界100%股权并签附条件生效交易协议[51] 交易定价 - 定价基准日前20个交易日股票交易均价6.28元/股，其80%为5.03元/股；前60个交易日交易均价5.69元/股，其80%为4.56元/股；前120个交易日交易均价5.37元/股，其80%为4.30元/股[13] - 本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[14] 股份限制 - 富煌建设在本次交易中取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月，其发行前持有的公司股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让[16] - 孟君、吕盼稂等其他16名交易对手方认购资产权益时间达12个月及以上，取得股份12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让，涉及业绩承诺锁定期或延长[17] - 本次募集配套资金发行对象认购股份自发行完成日起6个月内不得转让[32] 其他要点 - 本次交易中拟发行股份为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[8] - 本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和[11] - 自评估基准日起至标的资产交割完成日为过渡期，暂未对过渡期损益安排进行约定，后续协商安排[20] - 公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[22] - 本次募集配套资金发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[30] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购资产交易价的25%或募资总额的50%[34] - 本次交易决议自股东大会通过日起12个月内有效，若已获注册则延至交易完成日[38] - 《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要于2024年12月20日在巨潮资讯网公告[41] - 本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市[47] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》于2024年12月20日在巨潮资讯网公告[54] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》于2024年12月20日在巨潮资讯网公告[57] - 剔除大盘因素影响，公司股票停牌前20个交易日累计涨幅为31.06%，超过20%[70] - 剔除同行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日累计涨幅为19.82%，未超过20%[70] - 公司本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[73] - 关联监事张永豹对涉及关联交易的议案回避表决[62]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买中科视界100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后中科视界成公司全资子公司[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、改善财务状况等[2] - 董事会认为交易符合监管要求第四条规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向17名交易对手方购买中科视界100%股权[2][7] - 公司拟与交易对方签订附条件生效的交易协议[43] 融资安排 - 公司拟向不超35名特定对象募集配套资金[2][7] - 发行股份购买资产发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价的80%[14] - 配套募集资金发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[22] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[20] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[25] 股份锁定 - 富煌建设取得股份自发行结束日起36个月内不得转让，特定情况锁定期延长6个月，发行前股份自新增股份上市日起18个月内不得转让[15] - 其他16名交易对手方认购资产权益超12个月，取得股份12个月内不得转让，不足12个月按规定执行[15] - 股份锁定期为36个月，涉及业绩承诺安排可能延长[16] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期为6个月[24] 交易相关时间 - 本次交易决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若已获中国证监会注册则延长至交易完成之日[28] - 董事会获授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若交易审核注册通过则延至实施完毕[81][82] 交易数据 - 定价基准日前20个交易日交易均价6.28元/股，其80%为5.03元/股[13] - 定价基准日前60个交易日交易均价5.69元/股，其80%为4.56元/股[14] - 定价基准日前120个交易日交易均价5.37元/股，其80%为4.30元/股[14] - 本次交易信息公布前20个交易日，剔除大盘因素影响后公司股票累计涨幅为31.06%，剔除同行业板块因素影响后累计涨幅为19.82%[68] 议案表决 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等多个议案以7票同意通过，关联董事回避表决[2][8][16][17][18][20][21][23][24][25][27][28][31][35][40][43] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》以6票同意通过[47][51][54][59][63][68][71][76][80] - 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》以9票同意，0票反对，0票弃权通过[88] 其他 - 公司编制《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详见2024年12月20日巨潮资讯网公告[31] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》等多个说明内容详见2024年12月20日巨潮资讯网公告[48][51][55][59][64][68][72][76] - 《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》详见2024年12月20日巨潮资讯网[88] - 因审计、评估未完成，公司暂不召开股东大会审议交易事项[88] - 完成审计、评估后，公司将再开董事会决议并披露信息，发布召开股东大会通知[88] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追究刑事责任情形[55] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[72] - 公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，提交的法律文件合法、有效[63][64] - 公司在本次交易中制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施[76] - 董事会可将授权转授予董事长，转授权自股东大会通过生效[84] - 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》无需提交公司股东大会审议[89]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途等多种合规问题[1] 时间信息 - 说明发布时间为2024年12月20日[5]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年12月19日公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过相关议案[1] - 因关联交易关联董事回避表决[1] - 审计、评估未完成暂不召开股东大会[1] - 完成后再开董事会决议并披露信息，按程序发股东大会通知[1]