关于独立董事辞职的公告 证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-071 安徽富煌钢构股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事离任情况 （一）提前离任的基本情况 二、备查文件 1、胡刘芬女士的辞职报告。 特此公告。 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 2025年12月9日 （二）离任对公司的影响 胡刘芬女士的原定任职到期日为2026年6月26日。胡刘芬女士在公司任职期 间与公司及董事会并无意见分歧，亦不存在与其辞任有关的其他事宜。截至本公 告日，胡刘芬女士未持有公司股票。 根据《公司法》等有关规定，胡刘芬女士的辞职不会导致公司董事会成员低 于法定人数，但将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一且 独立董事中欠缺会计专业人士，胡刘芬女士的辞职将在公司股东会选举产生新任 独立董事后生效，在此之前胡刘芬女士将继续履职。 公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定尽快完成独立董事及委员会 委员的补选工作。公司董事会对胡刘芬女士在公司任职期间为公司发展做出的贡 献表示衷心的感谢。 安徽富煌钢构股份有限公司（以 ...

股东大会信息 - 股东大会于2025年12月8日召开，现场会议15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[2] 股东出席情况 - 出席会议股东及代表共152人，代表股份147,381,414股，占比33.8599％[3] 投票情况 - 通过现场投票股东4人，代表股份145,546,414股，占比33.4383%[3] - 通过网络投票股东148人，代表股份1,835,000股，占比0.4216%[3] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数146,677,014股，占比99.5221%[5] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意股数146,678,614股，占比99.5231%[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意股数146,680,314股，占比99.5243%[9] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》同意股数146,689,714股，占比99.5307%[11] - 《关于修订<关联交易制度>的议案》同意股数146,668,014股，占比99.5159%[13] - 《关于修订<对外担保制度>的议案》同意股数146,678,514股，占比99.5231%[16]

安徽承义律师事务所 关于安徽富煌钢构股份有限公司 召开 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041 传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815 1 安徽承义律师事务所 关于安徽富煌钢构股份有限公司 召开2025年第二次临时股东大会的法律意见书 （2025）承义法字第 00268 号 致：安徽富煌钢构股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规 则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽富煌钢构股 份有限公司（以下简称"富煌钢构"）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称"本 律师"）就富煌钢构召开 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"） 出具法律意见书。 一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由富煌钢构第七届董事会召集，会议通知已提前十五日 刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大 会 ...

内幕交易富煌钢构股票的吕晓峰，被没收违法所得231.05万元，并处以924.19万元罚款。 接受《中国经营报》记者采访的专家表示，并购重组领域一直是财务造假、内幕交易等违法违规行为的 高发区，但同一并购事件集中了财务造假、关联交易遗漏、股权代持隐瞒、中介失职、内幕交易等问 题，较为罕见。 中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道 近日，安徽证监局接连开出〔2025〕5至8号《行政处罚决定书》，4张罚单罚没总额高达5135万元。 值得注意的是，上述处罚都与富煌钢构（002743.SZ）拟收购中科视界100%股权交易有关。虽然富煌钢 构已主动终止该交易，但证监部门对涉案各方的联动追责并未终止。 《行政处罚决定书》显示，富煌钢构披露的《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"《报告书（草案）》"），其中有关中科视界 主要财务数据、标的资产权属状况存在虚假记载，关联交易存在重大遗漏。中科视界、富煌钢构分别被 罚款700万元、600万元；两公司7名相关责任人合计被罚款1880万元。 天健会计师事务所（以下简称"天健所"）出具的中科视界2023年至2024年年度审计 ...

事件概述 - 安徽证监局于2025年12月5日集中公布多份行政监管措施决定书 对涉及安徽富煌钢构股份有限公司（富煌钢构 002743）2025年度一项已终止的重大资产重组项目的相关中介机构及个人采取出具警示函的监管措施 并记入证券期货市场诚信档案 [1] - 该重大资产重组项目为富煌钢构拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司（中科视界）100%股权并募集配套资金 项目已于2025年6月终止 [3][17][19] - 此前 富煌钢构及中科视界已于2025年11月14日因在该重组项目中存在信息披露违法违规行为而收到安徽证监局的《行政处罚决定书》 并被处以罚款 [3][15] 标的公司（中科视界）财务造假详情 - **虚增营业收入与利润**：中科视界2024年通过提前确认收入 虚增营业收入25,187,358.84元 占其2024年营业收入的11.36% 占富煌钢构2024年营业收入的0.64% 同时虚增2024年利润总额8,980,264.14元 占其2024年利润总额的62.82% 占富煌钢构2024年利润总额的13.99% [20] - **未披露关联交易**：中科视界与6家受其重大影响的经销商构成关联方 2023年及2024年累计发生关联交易金额分别为12,298,427.05元和7,047,710.77元 相关关联交易未在重组报告书中披露 [23] - **股权披露存在虚假记载**：重组报告书披露标的公司总经理苗小冬持有中科视界2%股份 但其中部分股权（89万股）实为苗小冬代部分业务骨干及相关人员持有 该股权代持情况未予披露 [25] 上市公司（富煌钢构）处罚情况 - 富煌钢构因在重大资产重组报告中披露了中科视界存在虚假记载的财务数据 未披露关联交易 且标的股权披露不实 被安徽证监局给予警告并处以600万元罚款 [3][27] - 公司时任董事长杨俊斌被警告并罚款380万元 时任董事兼董事会秘书窦明、时任董事兼财务总监李汉兵均被警告并分别罚款200万元 [3][27] 标的公司（中科视界）及相关人员处罚情况 - 中科视界作为重组标的及信息披露义务人 被给予警告并处以700万元罚款 [3][27] - 公司时任董事长周伊凡、时任法定代表人兼总经理苗小冬均被警告并分别罚款350万元 [3][27] - 公司时任副总经理雷秀军、时任财务总监王鑫春均被警告并分别罚款200万元 [3][27] 财务顾问机构违规情况 - **华泰联合证券**作为该项目的财务顾问 因未对标的公司收入确认跨期问题保持充分职业审慎 未充分核查标的公司与部分经销类客户的交易实质 导致出具的独立财务顾问报告存在不实记载 被采取出具警示函的监管措施 [1][6] - 华泰联合证券项目主办人刘伟、于兆祥对上述违规行为负有主要责任 一同被出具警示函 [1][6] - **国元证券**同样作为该项目的财务顾问 存在与华泰联合证券完全相同的违规行为 被采取出具警示函的监管措施 [1][10] - 国元证券项目主办人杨少杰、刘民昊对上述违规行为负有主要责任 一同被出具警示函 [1][10] 律师事务所违规情况 - **安徽天禾律师事务所**作为该项目的法律顾问 在提供证券法律业务过程中存在三项问题：对标的公司股权核查验证不充分 未采取其他方法核查出资款最终来源；采用查询方式查验时未按要求制作查询笔录；对于走访对象未签字确认的情况未在法律意见书中说明风险且未采取有效替代查验措施 [2][13] - 该所签字律师洪雅娴、李洋、朱乐乐作为责任人员 与事务所一同被采取出具警示函的监管措施 [2][14]

监管处罚事件概述 - 2025年12月5日，安徽证监局对国元证券与华泰联合证券在同一个并购重组项目中出具警示函 [2] - 两家券商同为安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的财务顾问，标的公司为合肥中科君达视界技术股份有限公司 [5] - 两家券商在执业中存在两大违规问题：一是未对标的公司收入确认跨期问题保持充分职业审慎；二是未充分核查标的公司与部分经销类客户的交易实质 [6] - 上述行为导致其制作、出具的独立财务顾问报告存在不实记载 [6] - 相关项目主办人员（国元证券的杨少杰、刘民昊，华泰联合证券的刘伟、于兆祥）被认定负有主要责任，均被采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案 [6] 对投行执业模式的思考 - 两家券商作为同一项目的财务顾问出现同类执业问题，引发了市场对重组项目中“多财务顾问”模式责任划分与协同效应的思考 [6] - 资深投行人士认为，在大型复杂交易中聘请多家财务顾问本意为汇聚专业智慧、强化制衡核查，但若在关键核查程序上同时失守，则可能反映出核查流于形式、未能执行必要的独立验证程序等深层问题 [6] 监管政策与行业要求 - 2025年以来，监管层持续优化并购重组政策环境，推出一系列举措以激发市场活力，促进资源高效配置 [8] - 2025年12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，其中提到规范并购重组行为，细化完善相关规定，并进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 [8] - 2025年3月，上交所在《发行上市审核动态》中对独立财务顾问提出三大具体要求：提升专业服务能力、切实履行尽调职责、强化内控把关制衡 [9] - 具体要求包括：加强对产业和交易双方的理解分析，适应新质生产力发展需要提升科创属性识别与估值定价能力；健全尽职调查与工作底稿制度；建立健全并有效执行内部控制机制，发挥“三道防线”功能 [9]

公司信披违规事件概述 - 富煌钢构于11月7日公告收到监管出具的《行政处罚事先告知书》，投资者索赔正式启动，已有案件递交立案审理 [1][4] - 违规行为发生在公司收购合肥中科君达视界技术股份有限公司股权过程中，其披露的《报告书（草案）》存在虚假记载及重大遗漏 [1][4] - 符合于2025年5月27日至2025年9月26日期间买入，并在2025年9月27日之后卖出或仍持有而亏损的投资者可参与维权 [1][4] - 此次事件对公司的声誉和市场形象造成了负面影响，是对其合规经营的一次严峻考验 [1][4] 具体违规事实 - **财务数据虚假记载**：收购标的“中科视界”系统性虚增2024年营业收入2518.74万元，占其2024年营业收入的11.36%，该虚假数据被写入富煌钢构2025年5月27日披露的《报告书（草案）》 [2][5] - **关联交易重大遗漏**：中科视界与6家受其重大影响的经销商构成关联方，2023年及2024年累计发生关联交易金额分别为1229.84万元和704.77万元，均未在《报告书（草案）》中披露 [2][5] - **标的资产权属状况不实**：《报告书（草案）》披露苗小冬持有中科视界2%股份，但实际其仅持有20.7321万股，剩余89万股为其代中科视界部分业务骨干及相关人员持有，该股权代持情况未披露 [2][5][6]

公司股权与财务状况 - 截至公告日 富煌建设累计质押股数约为1.33亿股 占其所持股份比例为91.77% [1] - 富煌钢构当前市值约为24亿元 [2] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份 公司营业收入构成为钢结构占比82.28% [1] - 同期 门窗行业及其他业务收入占比9.88% [1] - 同期 其他业务收入占比7.84% [1]

控股股东股份质押情况 - 控股股东富煌建设于2025年11月24日质押4600万股股份 [1] - 此次质押股份占控股股东所持股份的31.81%，占公司总股本的10.57% [1] - 质押资金用途为支持上市公司日常经营及控股股东自身生产经营 [1] 累计质押与股权结构 - 截至公告披露日，控股股东累计质押股份1.33亿股 [1] - 累计质押股份占控股股东所持股份比例高达91.77% [1] - 累计质押股份占公司总股本比例为30.49% [1] 控股股东经营业绩 - 富煌建设2025年上半年营业收入为31.50亿元 [1] - 2025年上半年净利润为3071.29万元 [1] 质押风险与控制权 - 公告称控股股东质押股份暂无平仓风险 [1] - 此次及累计质押行为不会导致公司实际控制权发生变更 [1]

股份质押 - 富煌建设本次质押4600万股，占所持31.81%，占总股本10.57%[2] - 截至披露日，累计质押13271万股，占所持91.77%，占总股本30.49%[4] - 未来半年内到期质押13271万股，对应融资余额2.6亿元[7][8] 财务数据 - 2025年6月30日资产1302287.68万元，负债852372.90万元[6] - 2025年6月30日营收315024.41万元，净利润3071.29万元[6] - 2025年6月30日资产负债率65.45%，流动比率128.01%，速动比率117.06%[6] 借款情况 - 截至披露日，有息借款总额5.90亿元，半年内偿付4.38亿元，半年至一年偿付1.52亿元[6] 其他 - 公司应收账款保理融资5000万元，富煌建设以2600万股质押担保[3] - 质押用途为支持上市公司及自身经营[2][8] - 质押无平仓风险，不影响控制权和经营[8]