公司核心观点 - 富煌钢构计划通过发行股份及支付现金的方式购买合肥中科君达视界技术股份有限公司（中科视界）100%股份，并募集配套资金，以实现战略转型，重点发展高速视觉业务 [1][8][30] 交易概况 - 公司股票自2024年12月6日起停牌，并于12月20日复牌，股价一字涨停，报8.44元，上涨10.04%，总市值36.74亿元 [3] - 本次交易构成关联交易，因为交易对方中的富煌建设是公司控股股东 [4] - 本次交易预计不构成重大资产重组 [5] - 交易标的资产的最终交易作价将以资产评估机构的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定 [2] - 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，不会导致公司控制权变更 [12] - 本次交易预计不构成重组上市 [27] 交易细节 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买中科视界100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [8] - 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30% [9] - 本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股 [13] - 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等 [25] - 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [26] 标的公司情况 - 标的公司中科视界是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [6] - 截至预案签署日，富煌建设直接持有中科视界39.45%股份，并通过与孟君、吕盼稂签署一致行动协议，合计控制中科视界76.27%股份，为中科视界的控股股东 [7] - 2022年度、2023年度、2024年1-11月，中科视界营业收入分别为15,166.83万元、19,138.33万元、17,878.88万元，净利润分别为3,301.88万元、1,449.01万元、2,201.19万元 [10] 公司财务状况 - 今年前三季度，公司营业收入为292,075.55万元，同比下降19.39%；净利润为6,913.44万元；归属于上市公司股东的净利润为6,788.75万元，同比下降23.29%；经营活动产生的现金流量净额为2,130.98万元，同比下降77.98% [6] - 2021年、2022年、2023年，公司营业收入分别为573,748.59万元、475,779.68万元、463,525.05万元，净利润分别为16,707.60万元、10,486.25万元、9,671.09万元，归属于上市公司股东的净利润分别为16,611.57万元、9,927.02万元、9,605.06万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-63,161.17万元、-67,674.86万元、2,009.23万元 [28] 公司历史融资情况 - 公司于2016年及2020年分别定增募资11.47亿元和6.55亿元，合计18.02亿元 [15] - 2016年公司非公开发行新增89,280,880股股份，募集资金总额为1,147,259,308.00元，募集资金净额为1,121,756,057.13元 [19] - 2020年公司非公开发行股票98,942,598股，募集资金总额为654,999,998.76元，募集资金净额为640,437,113.45元 [16] 其他信息 - 本次发行的保荐机构（主承销商）是国元证券，保荐代表人是王兴禹、胡永舜 [11] - 停牌前一日，即2024年12月5日，公司股价涨停，报7.67元，上涨10.04% [21] - 截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成 [22] - 杨俊斌与周伊凡为夫妻关系，合计持有富煌建设100%股权，为中科视界实际控制人 [23] - 杨俊斌间接控制公司33.22%的股份，为公司实际控制人 [24] - 本次发行对象共有23名，均以现金参与认购 [32] - 本次发行对象总数为7名，发行对象和公司不存在关联关系 [33] - 富煌建设获配金额为109,999,998.68元 [34]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[1] - 本次交易构成关联交易，履行程序符合规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益情形[3] 交易影响 - 本次交易有利于公司增强持续经营能力[1] - 本次交易有利于公司与实际控制人及其关联人保持独立[1] - 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构[2] 财务情况 - 上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买中科视界100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后中科视界成公司全资子公司[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、改善财务状况等[2] - 董事会认为交易符合监管要求第四条规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 截至说明出具日，公司在本次交易前十二个月内无纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[1] - 说明发布时间为2024年12月20日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 2024年12月6日起停牌，12月5日为停牌前第1个交易日，12月7日为停牌前第21个交易日[1] - 停牌前20个交易日，公司收盘价从5.93元/股涨至7.67元/股，累计涨幅29.34%[1] - 同期深证综指累计涨幅 - 1.72%，Wind钢结构指数累计涨幅9.52%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素涨跌幅分别为31.06%、19.82%[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施并完成相关材料填报和提交[2]

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买合肥中科君达视界技术股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密 制度，具体情况如下： 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易各方签署了《保 密协议》。公司及本次交易各方按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工 作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责情形[1] - 公司董事会认为本次交易相关主体无不得参与重大资产重组情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2024年12月20日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 本次交易前控股股东为安徽富煌建设有限责任公司，实际控制人为杨俊斌[1] - 本次交易前三十六个月，公司控股股东和实际控制人未发生变化[1] - 本次交易不会导致公司控制权和主营业务变更，不构成重组上市[1] - 说明发布时间为2024年12月20日[4]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年12月19日公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过相关议案[1] - 因关联交易关联董事回避表决[1] - 审计、评估未完成暂不召开股东大会[1] - 完成后再开董事会决议并披露信息，按程序发股东大会通知[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2024年12月6日公司股票停牌，预计不超10个交易日[1] - 2024年12月19日审议通过交易相关议案并签署购买资产协议[4] 相关态度 - 公司控股股东原则性同意本次交易[4] - 董事会认为现阶段程序和文件合法有效[5]