根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产；" 截至本说明出具之日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易 相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司董事会 ...

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 董事会对于本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定作出审慎判断，认为：本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理 办法》第十一条的规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的下列情形： 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的说明 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司董事会关于不存在<上市公司证 券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的说明》之盖章 页） 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见 ...

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： 一、评估机构具有独立性 公司聘请的评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务外，与 本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系 或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 二、评估假设前提具备合理性 本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例 与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评 估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估工作按照国家有关法 ...

除上述机构之外，本次交易中公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的情况。 特此说明。 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司聘请如下中介 机构为本次交易提供服务： 1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司担任 本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请安徽天禾律师事务所担任本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计 机构及备考审阅机构； 4、上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司担任本次交易的资产评估 机构； （以下无正文） （本页无正文，为《安徽富煌 ...

交易基本信息 - 上市公司拟11.4亿元购买中科视界100%股权并募集配套资金[19] - 购买资产交易对方有安徽富煌建设有限责任公司等17名[2] - 募集配套资金认购方不超过35名特定投资者[2] - 签署日期为2025年5月[4] - 评估基准日为2024年12月31日[15] - 报告期为2023年度、2024年度[15] - 业绩补偿期为2025年、2026年和2027年[15] 产品技术 - 高速视觉产品满幅分辨率下图像采集速度大于每秒250帧[16] - 高速摄像仪采集速率在250fps - 10,000fps之间[16] - 超高速摄像仪采集速率高于10,000fps [16] - 标的公司即将上市的ACE系列超高速摄像仪支持百万像素下10万帧/秒拍摄[70] 交易价格与股份 - 中科视界100%股权评估值11.4亿元，增值率191.22%[21] - 交易支付股份对价7.98亿元，现金对价3.42亿元[23] - 发行股票1.86亿股，占发行后总股本29.89%，发行价4.3元/股[26] - 募集配套资金不超过40,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[28] 业绩数据 - 2024年交易前资产总额1,020,130.37万元，交易后1,072,851.52万元，增长5.17%[35] - 2024年交易前负债总额693,042.20万元，交易后706,617.09万元，增长1.96%[35] - 2024年交易前归母权益321,711.63万元，交易后360,857.89万元，增长12.17%[35] - 2024年交易前营业收入393,716.29万元，交易后415,878.73万元，增长5.63%[35] - 2024年交易前利润总额6,420.07万元，交易后7,849.50万元，增长22.26%[35] - 2024年交易前净利润5,148.13万元，交易后6,693.06万元，增长30.01%[35] - 2024年交易前基本每股收益0.12元/股，交易后0.11元/股，下降8.33%[35] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3,336.45万元、5,076.45万元和7,316.38万元，累计不低于15,729.28万元[65][66] - 业绩承诺方合计持有标的公司股权比例为78.27%，业绩补偿覆盖率为69.41%[67] 风险与应对 - 本次交易存在内幕交易致重组暂停、中止或取消风险[59] - 存在6个月内无法发出股东大会通知导致交易取消的风险[60] - 公司拟加强经营管理和内部控制，实施科学利润分配政策填补收益[49][50] 未来展望 - 本次交易完成后，上市公司将战略重心由钢结构业务转向科技板块，打造以高速视觉为核心业务的高科技公司[84] - 交易完成后中科视界将成上市公司全资子公司，开辟高速视觉领域第二增长曲线[151]

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的公告 证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-039 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件 的要求，公司董事会就关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施说明 如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2024 年度审计 ...

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明 8、2025 年 5 月 26 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事 会第十三次会议，审议并通过了《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，因本次交 易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经 公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市 规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 ...

证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 上市地点：深圳证券交易所 安徽富煌钢构股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合 肥富煌众发科技咨询有限公司（有限合伙）等 17 | | | 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 ...

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条规定的说明》之盖章页） 安徽富煌钢 ...

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情 况的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相 关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情 人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请 停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情 人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提 交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查 询结果后及时进行披露。 特此说明。 公司股票于 2024 年 12 月 6 日开市时起停牌，2024 年 12 月 5 日为本次停牌 前第 1 个交易日，2024 年 11 月 7 日为本次停牌前第 21 个 ...