广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《金发拉比妇婴童 用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司本次股 东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律 意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均 符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开 ...

证券简称：金发拉比 证券代码：002762 公告编号：2024-045 号 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）《关于召开 2024 年 第三次临时股东大会的通知》于 2024 年 10 月 10 日在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告，本次会议如期举行。 特别提示： 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。 3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 4、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参 与度，本次股东大会审议的相关议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指"除 公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东 以外的其他股东"。 一、会议召开情况 1、会议召开时间 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 规定。 二、会议出席情况 1、股东出 ...

股权与表决权 - 重组前公司持有韩妃投资49%股权，对应注册资本547.647万元[5] - 重组后公司将持有韩妃投资51%股份，受托拥有37.47%表决权，合计控制88.47%股份表决权[1] - 问美咨询、凯拓投资拟委托表决权给公司[5] - 金发拉比拟认缴韩妃投资新增注册资本45.618万元，增资后合计持有593.265万元注册资本[13] 交易相关 - 公司拟增资韩妃投资并受让表决权委托巩固控制力[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 决策事项 - 董事会各议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[3][4][6][7][8][9][12][15][17][19] - 董事会决定暂不召开股东大会审议交易事项，待完成后另行召开[16] - 公司拟变更经营范围及修订《公司章程》，表决同意7票，反对0票，弃权0票[18][20]

市场扩张和并购 - 公司拟向韩妃投资增资45.618万元实现控制[1] - 公司拟受让韩妃投资部分股权表决权[1] - 交易完成后公司持有韩妃投资51.00%股权，对应注册资本593.265万元[1] - 交易完成后公司拥有韩妃投资37.47%股权表决权权益，对应注册资本435.88228万元[1] - 交易完成后公司合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权[1] 其他新策略 - 上市公司本次重组前12个月内无重大资产购买或出售行为[2] - 上市公司本次重组前12个月内无连续对同一或相关资产进行购买、出售的行为[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向韩妃投资增资45.618万元实现控制[1] - 拟受让韩妃投资部分注册资本表决权增强控制，分别为167.647万元和268.23528万元[1] - 交易完成后公司持有韩妃投资51.00%股权，对应注册资本593.265万元[1] - 交易完成后拥有韩妃投资37.47%股权表决权权益，对应注册资本435.88228万元[1] - 交易完成后合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权[1] 业绩总结 - 2024年9月3日至10月9日，公司股票收盘价从5.36元涨至6.76元，涨幅26.12%[3] - 剔除大盘因素涨跌幅为0.86%[3] - 剔除同行业板块因素涨跌幅为3.25%[3]

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2024-043号 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年10月8日 召开了第五届董事会第十一次会议，会议决定于2024年10月25日在汕头市金平区 鮀浦鮀济南路107号公司会议室召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东 大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将召开本次 临时股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司第五届董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司2024年10月8日召开的第五届董事会第十 一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年第三次 临时股东大会的议案》，决定于2024年10月25日召开公司2024年第三次临时股 东大会。本次临时股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向韩妃投资增资45.618万元实现控制[1] - 拟受让韩妃投资部分注册资本表决权增强控制，分别为167.647万元（2023年4月质押）和268.23528万元（2024年8月质押）[1] - 交易完成后公司持有韩妃投资51.00%股权，对应注册资本593.265万元[1] - 交易完成后拥有韩妃投资37.47%股权对应的表决权权益，对应注册资本435.88228万元[1] - 交易完成后合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资成控股子公司[1] 合规情况 - 本次交易相关主体截至预案签署日无内幕信息泄露及内幕交易情形[2] - 无因涉嫌与本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或司法追责情形[2] - 不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[2] 其他 - 说明发布时间为2024年10月10日[4]

股权交易 - 2021年4月公司以23760万元受让韩妃投资36%股权，标的公司评估价值为66761.53万元[15] - 2023年9月公司以5950.59万元购买韩妃投资13%股份，交易完成后持有49%股份[21] - 本次增资公司拟认缴韩妃投资新增注册资本45.618万元，完成后持有51%股权[10][25] - 本次表决权委托公司拟受让对应435.88228万元注册资本表决权，重组后合计控制88.47%股权表决权[10][26] 业绩承诺 - 转让方及担保方承诺标的公司2021年和2022年扣非后归属母公司所有者净利润分别不低于5000万元和6000万元[16] - 问美咨询、黄招标承诺韩妃投资2023 - 2024年归属母公司所有者的净利润（扣非）分别不低于7800万元和8500万元，两年合计16300万元[19] 财务数据 - 韩妃投资2022年归属于母公司股东净利润为 - 4528.92万元，2023年为 - 1987.90万元，2024年上半年为 - 239.02万元（未经审计）[80] - 韩妃投资2023年资产总额19854.33万元，占金发拉比22.26%；净资产额 - 4578.26万元，占 - 5.49%；营业收入28403.94万元，占139.12%[35] 未来展望 - 中国医美市场规模在2023年超过2000亿元，市场增速达20%，之后四年将保持15%左右的年复合增长率[76] 重组情况 - 本次重组由增资和表决权委托两部分组成，预计构成重大资产重组，韩妃投资将成控股子公司[34][85] - 2024年10月8日公司董事会审议通过本次重组相关议案，尚需上市公司董事会和股东大会审议及其他可能的批准或核准[38][103] - 本次重组预计不构成重组上市和关联交易，不涉及发行股份购买资产，对股权结构无直接影响[36][37][43] - 本次重组存在被暂停、终止风险及审批风险[63][64] 其他 - 自2019年开始公司提出“产品 + 服务 + 互联网”战略[78] - 近年来我国出台多部门联合综合监管政策法规规范医美行业[77]

市场扩张和并购 - 公司拟向韩妃投资增资45.618万元并受让部分股权[1] - 交易完成后公司持有韩妃投资51.00%股权，控制88.47%股权表决权[1] - 韩妃投资将成公司控股子公司[2] 其他新策略 - 本次交易利于公司优化财务状况[3] - 控股股东出具避免同业竞争及规范关联交易承诺函[3]

4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，确保信息处于可控范围 之内； 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务； 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严 格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"金发拉比"或"上市公司" 或"公司"）拟向广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资"）增资并获 得新增注册资本 45.618 万元实现对韩妃投资的控制，并拟同步受让广州问美企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 分别于 2023 年 4 月、2024 ...