董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[6] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时开临时会议[9][12] - 董事长应10日内召集并主持董事会会议[11] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[15] - 定期会议书面通知发出后变更事项，应提前2日发变更通知[18] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[19] - 1名董事不得接受超2名董事委托[23] 表决规则 - 1人1票，记名投票表决[30][31] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保等需2/3以上出席董事同意[33][34] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联过半数通过，不足3人提交股东会[36] 其他规定 - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议[40] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题应暂缓表决[41] - 会议档案保存10年[50]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数1/3，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任[7][8] - 需5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 职务解除与补选 - 提前解除应披露理由依据[13] - 特定情形辞职或解除，60日内补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除[19] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存10年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] 职权行使 - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 涉及损害权益事项，独立意见应含基本情况等[19] - 董事会应反馈议案落实情况[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 沟通与披露 - 健全与中小股东沟通机制[27] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[32][33] 津贴与费用 - 给予适当津贴，标准董事会预案，股东会审议，年报披露[33] - 不应从上市公司及其相关方取得其他利益[33] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[33] 其他 - 条件允许可建立责任保险制度[33] - 制度未尽事宜依国家规定，抵触时从国家规定[35] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[36] - 该制度为北京真视通科技股份有限公司2025年6月相关内容[37]

募集资金存储与协议 - 公司实行募集资金专户存储制度，支取超5000万元或净额20%时通知保荐或财务顾问[7] - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[7] 项目投资与审批 - 项目投资资金支出超董事会授权需报股东会审批[10] 项目重新论证 - 募投项目搁置超一年或完成期限超且投入未达计划50%需重新论证[11] 项目实施调整 - 延期实施募投项目需董事会审议，保荐或财务顾问发表意见[12] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换自有资金等需董事会审议并披露[13] - 原则上应在募集资金转入专户六个月内实施置换[14] - 以自筹资金支付特定事项后六个月内实施置换[14] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[15] 超募资金使用 - 超募资金使用顺序为补缺口、补流、现金管理[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[19] 资金投向变更 - 变更募集资金投向须经董事会审议并报股东会批准[22] 募投项目转让或置换 - 拟转让或置换三年内募投项目应公告并提交股东会审议[23] 节余资金使用 - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[24] - 节余资金低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[26] 内部检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[26] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告[27] 投资计划调整 - 募投项目年度使用与预计差异超30%应调整计划并披露[27] 会计师鉴证 - 会计师对董事会专项报告鉴证，有问题董事会分析整改[28] 保荐机构检查 - 保荐机构至少每半年现场检查，年度出核查报告[28] - 保荐机构发现违规督促整改并报告交易所[29] 独立董事聘请 - 经1/2以上独立董事同意可聘会计师鉴证，公司付费[29] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效，冲突按规定执行[32] - 制度由董事会制定修改，股东会审议，董事会解释[32]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联人[8] 关联交易审议权限 - 与关联自然人30万元以下（含）、关联法人300万元以下（含）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含）的关联交易，由董事长审议批准[13] - 与关联自然人超30万元但在300万元以下（含）、关联法人超300万元但低于3000万元（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但低于5%（含）的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[13] - 与关联自然人高于300万元、关联法人高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，由股东会审议[14][15] - 除担保外，成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会审议后提交股东会审议，还应披露审计报告或评估报告[16] 关联交易特殊规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有除外情形，需经非关联董事审议并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事审议并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 公司向关联人买资产成交价比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因等[19] 关联交易金额与计算原则 - 公司与关联人交易金额确定方式多样，如存款贷款以利息为准等[20] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方等，实际超预计金额需及时审议披露[23] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的交易按累计计算原则适用规定[25] 关联交易豁免与免于义务 - 公司与关联人部分交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[25] - 公司与关联人部分交易可免于按制度履行相关义务，如现金认购股票等[26] 审议程序相关 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[29] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[31] 重大关联交易定义 - 重大关联交易指与关联自然人成交金额高于30万元或与关联法人成交金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易[36] 大额关联交易审批流程 - 公司拟与关联自然人达成的关联交易总额高于300万元，拟与关联法人达成的关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会会议批准，再提交公司股东会审议批准[33]

累积投票制适用 - 选举两名以上独立董事[2] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上且选2名以上非职工代表董事[2] 投票规则 - 选举独立董事投票权为所持股份数乘待选人数[9] - 选举非独立董事同理[9] - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮需重算[9] - 选票数不超限额，超则无效[11] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[12] - 超半数候选人多于应选按票数排序[12] - 当选不足且未达章程规定三分之二进行二轮选举[12] - 票数相同不能决定当选者进行二轮选举[13] 实施细则 - 经股东会审议通过，上市后生效实施[16]

公司基本信息 - 公司2015年6月9日获批首次发行2000万股人民币普通股，6月29日在深交所上市[6] - 公司注册资本为20976.41万元，股份总数20976.41万股，均为普通股，每股面值1元[10][20][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[21] - 公司回购普通股特定情形需股东会决议经出席会议普通股股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权2/3以上通过[24] - 公司收购本公司股份不同情形有不同注销或转让时间及数量规定[25] - 公司用于员工持股计划收购本公司股份不超已发行总额5%，资金从税后利润支出，3年内转让或注销[26] 股东与股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 多种情形需召开临时股东会，如董事人数少于章程所定人数2/3等[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[67] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[113] - 董事会至少每半年召开一次，召开10日前书面通知全体董事[128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金[156] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例有不同最低要求[163] 审计与信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[156] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[179] 合并、分立与增减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[193] - 公司合并、分立、增减注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[194][196][193]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保须经股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[14] - 被担保对象资产负债率超70％时担保须经股东会审议[14] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经股东会审议[14] - 向资产负债率70%以上和70%以下的两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东会审议[15] - 向合营或联营企业预计未来十二个月新增担保额度需提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保无论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[18] 反担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保应要求对方提供反担保[16] - 申请担保人设定反担保的财产为禁止流通或不可转让财产，应拒绝担保[18] - 订立格式担保合同，对可能有风险的强制性条款，应由被担保人提供反担保或拒绝担保[24] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，公司应了解情况并报告董事会[28] - 担保的债务到期展期需继续担保，应重新履行审批和披露义务[25] - 作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[28] - 向债权人履行担保责任后，应向债务人追偿[29] 信息披露与核查 - 披露经董事会或股东会审议批准的对外担保内容，包括总额及占最近一期经审计净资产的比例[31] - 建立定期核查制度，对违规担保及时披露并改正[29] - 担保信息未公开披露前将知情者控制在最小范围，知悉者有保密义务[32] - 独立董事在年报中对公司担保情况及执行规定情况专项说明并发表意见[32] 责任追究 - 董事等未按程序擅自签订担保合同造成损害需追究责任[34] - 责任人无视风险擅自担保造成损失应承担赔偿责任[34] - 董事会有权根据损失等情况给予责任人相应处分[34] - 担保过程中责任人违反刑法规定将移送司法机关追究刑事责任[34] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，不一致时以相关规定为准[36] - 制度由董事会制定、修改，报股东会审议通过，由董事会负责解释[36] 其他 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[17] - 独立董事在董事会审议对外担保时有权发表意见，必要时可核查[22]

独立董事提名 - 石彦文被提名为真视通第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属无相关股份及任职情况[22][23][21] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[18] - 以会计专业人士提名需满足相应资格条件[19] 其他条件 - 本人与公司无重大业务往来[27] - 最近十二个月内无特定情形[28] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[37] - 在公司连续担任独立董事未超六年[38]

董事会提名 - 公司董事会提名石彦文女士为第六届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[22][23] - 被提名人近十二个月无相关情形[28] - 被提名人无相关处罚及谴责记录[31][34] - 被提名人担任独董公司数量合规[37] - 被提名人在公司任职未超六年[38] 声明相关 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[40] - 声明发布时间为2025年6月10日[41]

独立董事提名 - 敬云川被提名为真视通第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[22][23] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[34] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[37] - 在公司连续担任独立董事未超六年[38] 专业条件 - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[18] 审查与培训 - 通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] - 参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[7]