证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2023-059 北京真视通科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人张淮作为北京真视通科技股份有限公司第 五 届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人北京真视通科技股份有限公司董事会提名为北 京真视通科技股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过北京真视通科技股份有限公司第五届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 ...

公司章程修订 - 公司第五届董事会第十一次会议于2023年12月13日审议通过修订《公司章程》议案，待2023年第一次临时股东大会审议[2] - 非独立董事连续2次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换；独立董事连续2次未出席，董事会30日内提议解除职务[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] 利润分配 - 董事会审议现金分红方案，独立董事专门会议先审议，董事会通过后提交股东大会，且需说明相关事宜，三分之二以上独立董事单独表决通过[6] - 董事会通过利润分配预案提交股东大会需说明留存未分配利润使用方案[7] - 发放股票股利要说明合理性与可行性[7] - 董事会未作现金分红预案需专项说明原因等[7] - 独立董事可征集中小股东意见提利润分配预案并提交审议[7][8] - 独立董事应在董事会审议利润分配预案前发表独立意见[7][8] 股利政策调整 - 公司调整股利分配政策，董事会提出议案，三分之二以上独立董事同意并发表意见[7] - 调整议案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会批准[7][8][9] - 董事会审议调整议案全体董事过半数表决通过[8][9] - 董事会提交股东大会的议案要详细说明和论证调整原因[9] 其他 - 除上述条款修订外，公司章程其他条款不做修改[9]

会议信息 - 公司第五届董事会第十一次会议于2023年12月13日召开，8位董事均出席[1] 议案审议 - 补选独立董事及董事会专门委员会委员议案通过[1] - 多项制度和规则修订议案通过，部分需提交2023年第一次临时股东大会审议[3][5][6][7][11][12][13][15][16][17]

公司基本信息 - 公司于2015年6月9日获批首次向社会公众发行2000万股人民币普通股，6月29日在深交所中小企业板上市[5] - 公司注册资本为20976.41万元[8] - 公司成立日向发起人发行6000万股人民币普通股，占已发行普通股总数的100％[16] - 公司股份总数为20976.41万股，均为普通股[17] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[16] 股份相关规定 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25％[26] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司为员工持股计划等收购的本公司股份，不超已发行股份总额的5%，应1年内转让给职工[22] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[26] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[36] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] 担保相关规定 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东大会审议[41] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东大会审议[41] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[41] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东大会审议[41] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[41] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[43] - 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金需为中小股东参加股东大会提供便利[45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[99] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[95] - 股东大会授权董事会交易审批权限：购买或出售、置换资产和银行信贷金额占公司最近一期经审计总资产10％ - 30％[103] - 股东大会授权董事会交易审批权限：对外投资金额占公司最近一期经审计总资产10％ - 50％[103] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50％以上时可不再提取[144] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25％[147] - 公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利（或股份）的派发[147] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[151] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[152] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度财报[144] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[165] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前15天通知[166] - 控股股东指持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50％以上的股东等[193]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事（至少1名会计专业人士）、1名非独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事且会计专业人士担任，董事会决定[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责审核财务信息等，事项过半数同意提交董事会[7] - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[12] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等[14] 其他 - 审计部提供公司书面资料[10] - 工作细则董事会审议通过实行，由董事会解释[17][18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事和1名非独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[6] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案并提建议[8] - 考评先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[13] 决策与施行 - 会议提前两天通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] - 工作细则经董事会审议通过施行，由董事会解释[21][22]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈时间 - 董事会收到召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[7][9] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[9] - 监事会同意股东请求后应在5日内发通知[10] 提案与通知时间 - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[16] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[17] 延期、取消与地点变更 - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[17] - 现场会议召开地点变更需在召开日前至少2个交易日发布通知并说明原因[19] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[19] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[21] - 监事会召集的股东大会，监事会主席不能履职时类似处理[21] - 股东自行召集的由召集人推举代表主持，主持人违规时经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[22] 投票权相关 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 股东买入股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[25] 表决制度 - 选举董事、监事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[25] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[26] 决议与记录 - 股东大会决议应及时公告，列明相关信息[27] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[28][30] 方案实施与决议撤销 - 股东大会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[30] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[31] 其他 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％的事项[3] - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[13] - 议事规则经股东大会审议通过之日起生效并实施[35]

北京真视通科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员由董事会决定。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 北京真视通科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《北京真视通科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制 定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，非独立董事 1 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 董事会秘书承担提名委员会的日常事务。 第三章 职 ...

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东大会审议[15] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保须经股东大会审议[15] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东大会审议[15] - 被担保对象资产负债率超70％时担保须经股东大会审议[15] - 十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％须经股东大会审议[15] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东大会审议[18] - 子公司申请担保经审核、审批后提交董事会或股东大会审议[19] 担保额度预计 - 向控股子公司担保可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保额度并提交审议[16] - 向合营或联营企业担保可预计未来十二个月新增担保额度并提交审议[17] - 合营或联营企业担保额度满足条件可调剂，累计不超预计总额度50%[17] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[17] 担保合同与履行 - 担保合同应确定相关条款[23] - 债务到期展期继续担保需重新履行审批和披露义务[26] 担保风险处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务公司应报告并采取措施[29] - 被担保人不能履约公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[29] - 一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[29] - 按份额承担保证责任应拒绝超出份额外的责任[30] - 未约定保证期间的连续债权保证发现风险应通知终止合同[30] 信息披露 - 披露经批准的对外担保信息包括总额及占净资产比例等[32] - 履行担保义务后应披露追偿情况[33] - 控股子公司对外担保比照规定执行并通知公司披露[33] 保密与监督 - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉者有保密义务[33] - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[33] 责任追究 - 擅自越权签担保合同造成损害追究责任[35] - 无视风险擅自担保造成损失承担赔偿责任[35] - 董事会视情况给予责任人处分[35] - 违反刑法规定移送司法机关追究刑事责任[35] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[37] - 制度由董事会制定修改，经股东大会审议通过，董事会负责解释[37]

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京真视通科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次 会议于2023年12月13日上午10时30分在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际 科技会展中心B座11层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议 由公司监事会主席朱建刚先生召集并主持，会议通知于2023年12月8日以专人递 送、电子邮件等方式送达给全体监事。应出席监事3人，出席会议监事3人。本 次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下 决议： 一、 审议通过《关于补选股东代表监事的议案》，表决结果为同意3 票，反对0票，弃权0票。 股票代码：002771 股票简称：真视通 编号：2023-062 北京真视通科技股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 备查文件： 1、第五届监事会第八次会议决议 特此公告。 北京真视通科技股份有限公司监事会 2023 年 12 月 13 日 《关于补选股东代表监事的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时 ...