深圳市银宝山新科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范深圳市银宝山新科技股份有限公 司（以下简称"公司"）对外担保行为，保障公司资产安全，促进公司健康稳定 地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市银宝山 新科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资和控股子公司的对外担保决策行 为。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第四条 本制度所称对外担保包括公司对全资子公司、控股子公司的担保； 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司 ...

深圳市银宝山新科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东会规则》《深圳市银宝山新科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会切实履行职 责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开 和依法行使职权。 第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、《公 司章程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对 ...

投资定义 - 风险投资指公司在董事会或股东会批准范围内进行的证券、房地产、信托产品等投资[2] - 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用本制度[3] 审批流程 - 金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东会审议[5] - 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意[5] - 可对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，并提交股东会审议，相关额度使用期限不超十二个月[6] 信息报备 - 公司应在设立证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息[6] - 公司进行风险投资决策后需在两个工作日内向深交所提交相关文件[17] 投资限制 - 公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不得进行风险投资[6] - 公司按照批准进行风险投资时，应承诺此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金等[6] - 证券投资任一时点金额不得超过投资额度[18] 检查机制 - 公司内审部门每个季度末应对风险投资项目进行全面检查[8] - 董事会审计委员会每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查[9] 披露要求 - 公司应按特定时点持续披露风险投资项目进展情况[17] - 年度证券投资金额占公司当年经审计净资产10%以上且绝对金额在1000万元以上需专项说明[18] - 年度证券投资产生利润占公司当年经审计净利润10%以上且绝对金额在100万元以上需专项说明[18] 项目流程 - 风险投资项目由股东等提出并形成初步方案[12] - 公司主管投资负责人组织初审并立项风险投资项目[12] - 投资部门牵头进行尽职调查并提交投资方案[12] - 董事会战略决策委员会审议项目并提供决策建议[12] - 风险投资项目经批准后由投资部门实施及后续管理[13]

深圳市银宝山新科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称"公司") 董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规 范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市银宝山新科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设业务决策机构，行使法律、行政法规、规范性文 件、《公司章程》及股东会赋予的职权。 第二章 董事 第三条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定不得 担任董事的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）采取不得担 任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被深圳证券交易所（以下简称"深交所"）公开认定为 ...

第一条 为进一步规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防范控股股东、实际控 制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，保护投 资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法 律、行政法规、规范性文件及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的 资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范 围的子公司之间的资金往来适用本制度。 深圳市银宝山新科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用管理制度 第一章 总则 第三条 本制度所称关联方，是指《深圳证券交易所股票上市规则》界定的 关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用， ...

深圳市银宝山新股份有限公司 董事会会议提案管理办法 第一章 总则 第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会提案管理，提高董事会工作效率，完善公司内部控制，加强决策的科学性， 并保证真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市银宝山 新科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳市银宝山新科技股 份有限公司董事会议事规则》《深圳市银宝山新科技股份有限公司信息披露事务 管理制度》等相关规定，制定本办法。 第二条 凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。 第三条 本办法所称提案范围是指《公司法》《公司章程》规定的董事会、 股东会职权范围内的事项。 （一）公司治理层提案具体包括第六条所述第一、二、三、四、五项提案人 的提案； （二）公司经营层提案具体包括第六条所述第六、七、八项提案人的提案。 第四条 本办法适用于公司各部门及各子公司。 第二章 职责权限 第五条 提案人根据业务实际情况，编制书面提案材料，并报公司董事会办 公室。 第六条 下列主体作为提案人，可以按本办法 ...

独立董事会议决策 - 相关事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[4] - 会议表决决议须全体独立董事过半数同意[8] 独立董事履职要求 - 独立董事应独立履职，不受公司及相关利害方影响[3] 会议召开安排 - 提前五日通知并提供资料，特殊情况全体同意可不受时限限制[8] - 设召集人一名，由过半数独立董事推举产生[8] - 以现场召开为原则，也可采用通讯或结合方式[8] 会议其他规定 - 会议记录保存不少于十年[8] - 公司协助召开，提供条件并承担费用[9] - 出席会议的独立董事有保密义务[9] 制度生效与管理 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[11]

股份锁定与转让 - 董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 任职期及届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%[13] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[14] - 实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[12][14][22] - 离婚分配股份后减持，双方任期内和届满后六个月内每年转让不超各自总数25%[15] 买卖限制 - 董事和高管及配偶在年报、半年报公告前15日内不得买卖[15] - 在季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[15] 信息申报与报告 - 新任董事、高管在通过任职事项后两日内申报个人及近亲属信息[6] - 买卖股票及其衍生品两日内报告董事会[17] 减持与增持计划 - 拟减持需提前十五个交易日报告备案，披露时间区间不超三个月[18] - 未披露增持计划首次增持且拟继续增持需披露后续计划，实施期限不超六个月[18] 违规处理 - 违反短线交易规定所得收益归公司[19] - 董事会为违规买卖责任追究主体[23] - 违规买卖董事会秘书应立即报告说明[23] 其他 - 定期报告披露董事和高管持股及变动情况[20] - 持股及变动比例达规定按《上市公司收购管理办法》履行义务[21] - 制度自股东会批准之日起生效执行[26]

董事会秘书任职 - 任期三年可连聘连任[3] - 近36个月受证监会处罚等不得担任[4] 履职要求 - 任命后一月内签承诺书报送[5] - 声明承诺重大变化5日内更新报送[5] 职责处理 - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[6] - 出现规定情形一月内解聘[6] 其他规定 - 持续履行保密义务[7] - 考核纳入高级管理人员体系[14] - 保证参加深交所培训[12] - 细则由董事会审议、解释和修改[16]

公司治理 - 制定独立董事年报工作规程完善治理机制[2] - 规程自董事会审议通过之日起生效[11] 年报流程 - 经营层在特定时段向独立董事汇报生产经营情况[4] - 独立董事核查拟聘任会计师事务所及资格[5] - 财务负责人提交审计材料，安排沟通初审意见[5] - 独立董事审查会议程序，审议年报并签署意见[6] 异议处理 - 独立董事对年报有异议，半数以上同意可聘请中介审计[7] - 关注年审改聘会计师事务所情形并发表意见[7]