减持计划 - 2024年8月13日至11月12日计划减持不超892.88万股，截至8月29日累计减持892.4万股，占比1.80%[16] - 2025年4月15日至7月14日计划减持不超991.22万股，截至4月28日累计减持991.21万股，占比2.00%[16] - 2025年9月1日至11月28日计划减持不超763.8万股，截至报告签署日未实施完毕[16][17] 权益变动 - 本次权益变动前持股7241.94万股，占总股本14.61%；变动后持股4864.76万股，占总股本9.81%[20] - 2024年8月15日至2025年9月4日累计减持公司股份23,771,800股，减持比例4.80%[23] 其他情况 - 截至报告签署日，累计质押上市公司股份30,088,000股，占所持股份比例61.85%[24] - 前6个月内，2025年4月22 - 28日通过大宗交易减持9,912,100股，减持比例2.00%，减持均价7.45元/股[37]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入12.04亿元 同比增长6.95% [1] - 归母净利润亏损收窄至-2679.93万元 同比改善62.63% [1] - 第二季度营收6.43亿元 同比增长8.05% 单季度亏损收窄至-1054.68万元 同比改善75.71% [1] 盈利能力指标 - 毛利率提升至12.78% 同比增长7.24个百分点 [1] - 净利率改善至-2.8% 同比提升56.41% [1] - 三费占营收比降至10.33% 同比下降22.29% [1] 现金流与资产质量 - 每股经营性现金流转正至0.03元 同比大幅增长167.92% [1] - 货币资金减少10.03%至1.09亿元 [1] - 应收账款增长18.99%至4.31亿元 [1] 资本结构与偿债能力 - 有息负债下降7.06%至7.5亿元 [1] - 流动比率仅为0.53 显示短期债务压力上升 [1] - 有息资产负债率达21.22% [3] 历史业绩表现 - 公司上市以来中位数ROIC为5.49% 投资回报一般 [3] - 2021年ROIC低至-24.25% 为历史最差水平 [3] - 上市9份年报中亏损年份达5次 [3] 财务健康度警示 - 货币资金/总资产仅3.08% 货币资金/流动负债仅5.27% [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅3.29% [3] - 财务费用/近3年经营性现金流均值高达141.97% [3]

核心观点 - 公司对《公司章程》进行系统性修订 涉及权益维护对象 经营范围 股份收购 资本增减 股东会与董事会结构 利润分配及内部审计制度等多个方面 旨在规范公司组织和行为 适应发展和监管要求 [1][5] 权益维护与公司基本信息 - 章程第一条新增维护职工合法权益 明确权益维护对象包括股东 债权人和职工 [2] - 第二条将依据法规从"其他有关法律 法规"明确为"其他有关法律 行政法规" 提升法律依据的精确性 [2] - 第五条增加公司住所邮政编码"518108" 完善基本信息 [2] - 第八条详细规定法定代表人辞任及新代表人确定程序 新增法定代表人法律后果承担及追偿条款 [2] 经营范围与股份条款 - 第十四条细化业务表述 明确许可经营项目和一般经营项目 [3] - 第二十一条明确公司设立时面额股的每股金额为1元 [3] - 第二十三条调整公司或子公司为他人取得股份提供财务资助的规定 明确员工持股计划除外情况及相关限制条件 [3] 股东会与董事会结构 - 第四十三条增加股东会对发行公司债券的授权 明确发行股票及可转换为股票的公司债券的相关规定 [4] - 第四十七条将临时股东会召开情形中的"监事会提议"改为"审计委员会提议" [4] - 第一百一十二条增加职工代表董事 董事会组成变为9名董事（含3名独立董事和1名职工代表董事） [4] - 第一百一十五条明确《董事会议事规则》作为章程附件 由董事会拟定 股东会批准 [4] 利润分配与内部审计 - 利润分配政策决策程序中将监事会审议改为审计委员会审议 明确现金分红政策条件及比例 [5] - 第一百六十九条全面规定内部审计制度 明确领导体制 职责权限 新增内审部门职责及监督指导机制 [5]

诉讼案件进展 - 公司获得美国佛罗里达州南区联邦法院对BYOPLANET LLC的缺席判决 判令对方支付赔偿金1,858,374.20美元及诉讼费用1,407美元 合计1,859,781.20美元 另需支付自2025年2月12日起每日315.7658美元的预判利息及判后法定利息 [1] - 公司与上海瑞尔实业有限公司买卖合同纠纷达成调解 被告需支付价款并另行偿付违约金200,000元 被告未按期履行 [1] - 公司与哈尔滨莱特兄弟科技开发有限公司存在两起买卖合同纠纷 涉案金额包括报酬5,338,100元及利息 已开发票75台剩余款项512,00元 暂存24台租金240,000元 另涉及125台C919模拟机交付纠纷及违约金16,484,826.08元 案件均处于一审审理中 [1][3] 新增诉讼案件 - 公司子公司长沙市银宝山新汽车零部件有限公司涉及两起买卖合同纠纷 被要求支付货款9,794,317.11元及利息 另一起被要求支付货款6,815,326元及利息53,968元 案件分别处于一审审理和二审审理阶段 [3] - 公司涉及与江门市优邦材料科技有限公司的买卖合同纠纷 被要求解除《设备销售合同》及《补充协议》 退还已取得款项 并赔偿经济损失1,831,284.92元及承担相关费用 案件处于一审审理中 [3] 其他诉讼情况 - 公司未达到重大诉讼披露标准的其他小额诉讼案件总金额约为2,261.38万元 [5] - 公司确认除已披露诉讼外不存在其他应披露未披露的诉讼仲裁事项 [1]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入12.04亿元 同比增长6.95% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损2679.93万元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润为亏损3079.11万元 [1] - 基本每股收益为亏损0.05元 [1]

人员变动 - 董事和高级管理人员辞职自收到报告生效，两交易日内公告[4] - 董事任期届满未获连任，新一届董事会产生时自动离职[5] 补选与交接 - 董事辞职六十日内完成补选，法定代表人辞任三十日内确定新人[6] - 离职后三个工作日内完成文件等移交[7] 股份限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持同类别总数25%[8] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[8] 追责与复核 - 发现离职人员违规，董事会审议追责方案[10] - 离职人员有异议，十五日内可向审计委申请复核[10] 制度生效 - 制度自股东会批准生效，授权董事会解释修订[13]

董事提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提名非独立董事、非职工代表董事人选[5] - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提名独立董事人选[5] 临时股东会召集 - 连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东，对董事会不列入候选人提案决定有异议，可自行召集临时股东会[7] 董事当选规则 - 董事候选人当选得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数的1/2[12] - 当选董事人数少于应选人数但已超法定最低和章程规定人数2/3以上，缺额下次股东会选举填补[12] - 当选董事人数少于应选人数且不足法定最低或章程规定人数2/3以上，进行第二轮选举，仍未达要求2个月内再开股东会选举缺额董事[12] - 两名以上董事候选人得票相同且最少，全部当选超应选人数，进行第二轮选举，仍未确定当选人2个月内再开股东会选举缺额董事[13] 投票权规则 - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以应选独立董事人数之积，只能投向独立董事候选人[10] - 选举非独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以应选非独立董事人数之积，只能投向非独立董事候选人[10] - 股东会对董事候选人累积投票时，股东可按意愿投给一位或几位候选人，但候选董事人数不能超应选人数，否则投票无效[10] - 股东投票表决权总数多于拥有的全部表决权数，投票无效；少于则有效，差额视为放弃表决权[10]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 定期会议每年至少四次，每季度一次，临时会议可提议召开[12] - 定期会议提前五至十天通知，临时会议提前五天通知[15] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[16] 会议记录与结果 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[20] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 单笔或连续十二个月涉案超1000万且占净资产绝对值10%以上诉讼属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 备案事项 - 每十股送红股与资本公积金转增股本合计五股以上需备案[8] - 再融资等重大事项应在内幕信息公开后5个交易日备案[8] 管理职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜，董事会办公室负责日常管理[2] 保密要求 - 董事、高管和各部门、分（子）公司应做好内幕信息保密[3] - 提供非公开信息应遵循规定[3] 信息记录与保存 - 及时记录内幕信息知情人信息并确认[8] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[12] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，两日内报送情况及处理结果[19] - 股东擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[19] 重大事项管理 - 重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露并制作进程备忘录[10] - 报送内幕信息知情人档案应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[11] 知情人责任 - 内幕信息发生时，知情人第一时间告知董事会办公室[15] - 全体董事及知情人员控制信息知情范围[14] - 知情人负有保密责任，不得泄露或谋利[15] 控股股东要求 - 控股股东筹划重大事项要做好保密预案，签订保密协议[16] 制度相关 - 公司制度自董事会审议通过生效实施，由董事会解释修订[21] 提醒与承诺 - 提醒知情人防止内幕交易，未披露信息为内幕信息[28] - 公司将知情人登记备案以备调查[29] - 承诺人承诺控制内幕信息使用和范围，保密不交易[31] - 承诺人承诺按要求填写报告知情人档案[31] - 承诺人承诺信息泄露时通知公司并补救[31] - 承诺人承诺违规愿承担法律责任[31]

深圳市银宝山新科技股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称"公司"）战 略发展需要，增强投资决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、 行政法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，公司设立董事会战略决策委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略决策委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略决策委员会成员由五名董事组成，董事长为战略决策委员会的 成员。 第四条 战略决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者经全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略决策委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略决策委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满， 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司须为战 ...