审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事委员担任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少四次，每季度一次，提前十天通知；临时会议提前五天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 其他要点 - 会议记录保存期不少于10年[15] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 公司审计部为日常办事机构[7] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[2]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会定于2024年12月5日召开[2] - 现场会议14:00开始，网络投票时间为当天[2] - 股权登记日为2024年11月29日[4] 审议议案 - 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》等[5] 登记信息 - 登记时间为2024年12月2日9:00 - 11:30、13:30 - 17:30[7] - 登记地点为广东省深圳市宝安区相关地址[8] 投票信息 - 投票代码为362786，简称为银宝投票[15] - 深交所交易系统和互联网投票时间[16][17]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 会议召开前需提前五天通知全体委员，特殊情况经全体委员一致同意可不受此限[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年[21] 考核与薪酬制定 - 负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核[6] - 公司董事薪酬计划须报董事会同意并提交股东大会审议批准[11] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[11] 考评流程 - 对董事和高级管理人员考评，先由其作述职和自我评价[10] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提报酬数额和奖励方式，表决后报董事会批准[10]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事[4] 提名方式 - 有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名三种[4] 会议召集与召开 - 经委员提议，主任委员10天内召集会议[7] - 三分之二以上委员出席方可举行[7] - 会议通知提前5日发出，特殊情况全体同意可不受限[7] 决议规则 - 决议须全体委员过半数通过方有效[11] 工作细则说明 - “以上”含本数[15] - 抵触国家法律按规定执行并修订[15] - 由董事会审议、解释和修改[15]

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2024-080 深圳市银宝山新科技股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三 次会议于 2024 年 11 月 12 日以电子通讯方式发出通知，并于 2024 年 11 月 18 日 以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际 出席董事九名（其中以通讯表决方式出席的董事有：贺飞先生、刘宏先生、潘国 庆先生、刘榕先生、兰培珍女士、刘守豹先生、伍晓宇先生）。会议由董事长贺飞 先生主持召开。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 为进一步规范公司募集资金的管理和使用，切实保障投资者的利益，依据有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况， 公司修订了《深圳市银宝山新科技股 ...

审计机构变更 - 公司拟改聘政旦志远所为2024年度审计机构，原审计机构为大华所[2] - 政旦志远所2024年度审计服务费用预计140万元（含税），较上年降低12.50%[8] - 本次聘任尚需提交公司股东大会审议，通过之日起生效[16] 政旦志远所情况 - 截止2023年12月31日，合伙人21人，注册会计师69人，签过证券服务审计报告的35人[4] - 2023年度经审计收入总额2243.93万元，审计业务收入259.32万元等[4] - 截止2024年4月30日，承接上市公司审计客户16家，审计收费2429.60万元[4] - 职业责任保险累计赔偿限额1亿元，2023年末职业风险基金217.58万元[4] - 4名从业人员近三年受监督管理措施3次、自律监管措施2次[5] 变更流程 - 2024年10月21日发邀标文件，11月12日评审，政旦志远所中标[13] - 2024年11月18日董事会、监事会审议通过变更议案[15] - 独立董事同意聘任并提交董事会审议[15]

战略决策委员会组成 - 至少由三名董事组成，董事长为成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责包括研究战略规划并提建议等[6] 会议相关 - 两名以上委员提议等可召开，提前五天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] - 表决方式多样，结果书面报董事会[10][11]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[7] 募集资金投资项目调整 - 实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[12][29] - 搁置超一年或投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目可行性[12] 募集资金置换与补充 - 可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[14] 超募资金使用限制 - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超超募资金总额30%[16] 三方监管协议签订 - 应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[7] 募集资金项目核查 - 董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[12][29] 募集资金存储制度 - 实行募集资金专项存储制度，专户不得存放非募集资金或作其他用途[5] 募集资金使用公告 - 应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金，出现严重影响计划情形需及时公告[10] 闲置募集资金现金管理 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月，需为保本型产品[17] 节余募集资金使用 - 低于一百万元或低于项目募集资金承诺投资额1%，用于其他项目可豁免审批程序[25] - 占募集资金净额10%以上，使用需监事会等发表意见，董事会、股东大会审议通过[25] - 低于五百万元或低于募集资金净额1%，使用情况在年报披露，可豁免审批程序[26] 内部审计与现场调查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场调查一次[30] 资产所有权转移 - 以发行证券购买资产，应在新增股份上市前办理完毕资产所有权转移手续[19] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需经董事会和股东大会审议通过[22] 公司与时间信息 - 公司为深圳市银宝山新科技股份有限公司[36] - 时间为2024年11月[36]

募集资金管理 - 专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构[4] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[4] - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[6] - 实行专项存储制度，专户不得存放非募集资金[3] - 多次融资分别设专户，超募资金存专户[3][4] - 确保子公司遵守募集资金规定[3] - 年度审计聘请会计师鉴证募集资金情况[3] - 保证募集资金使用与承诺一致，不得随意改投向[3] - 投入未达计划50%，重新论证项目可行性[7] - 6个月内可募集资金置换自筹资金[8] - 闲置资金单次补流不超12个月，审议通过2日内公告[9] - 补流到期归还专户，全部归还2日内公告[10] - 按顺序使用超募资金，用于项目按进度，子公司设专户[10][11] - 超募用于项目，保荐机构出专项意见[12] - 超募还贷或永久补流，经股东大会审议[13] - 还贷或补流12个月内累计不超超募30%[14] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月，审议通过2日内公告[14][15][16] - 取消或终止项目等视为用途变更，审议通过2日内公告[18][19] - 改变实施地点，董事会审议通过2日内公告[20] - 节余资金占净额10%以上，多部门审议通过使用[20] - 节余资金低于净额10%，董事会审议、保荐同意使用[20] - 节余资金低于500万或净额1%，可豁免程序，年报披露[20][21] 监督检查 - 内部审计每季度检查募集资金情况并报告[21] - 董事会出具半年度及年度专项报告[21] - 会计师事务所出具年度鉴证报告[21] - 项目实际与计划差异超30%，调整计划并披露[22] - 保荐人或顾问每半年现场检查募集资金[23] 委员会工作 - 审计委员会审核财务信息，提议聘换审计机构，协商年报审计时间[24][25] - 审计委员会表决财报后提交董事会，定期会议每年至少4次[26][28] - 审计委员会定期会议提前10天、临时会议提前5天通知[28] - 提名委员会会议提前5天通知[30] - 薪酬与考核委员会会议提前5天通知[32] - 战略决策委员会按需召开，提前5天通知[34] 制度修订 - 修订提名委员会细则，规范选任流程[29] - 修订薪酬与考核委员会细则，完善考核和薪酬制度[32] - 新增战略决策委员会细则总则等章节[34] 内幕信息管理 - 特定股东及董监高等属内幕知情人[37] - 高送转等事项需报送内幕知情人名单[39] - 特定重大事项内幕信息公开后5日内备案[39] - 内幕信息材料保存3年以上，档案及备忘录保存10年以上[41] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[42] - 定期查询内幕知情人买卖股票情况并自查[42] - 内幕信息发生，知情人告知董事会办公室，核实报备[41][42] - 对违规知情人处分并要求赔偿[43]

会议决策 - 独立董事专门会议部分事项需全体过半数同意方可提交审议或披露[4] - 会议表决决议须全体过半数同意[7] 会议流程 - 会议召开前五日通知并提供资料，特殊情况全体一致同意可不受限[7] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] 会议形式 - 以现场召开为原则，也可通讯或结合方式召开[7] 会议管理 - 记录应真实准确完整，保存不少于10年[7] - 指定部门和人员协助并提供条件[8] 其他规定 - 公司承担聘请专业机构及职权费用[9] - 出席董事有保密义务[9] - 制度经董事会审议通过后生效，由其负责解释修订[12][13]