内部控制审计 - 审计公司对鹭燕医药2023年12月31日财务报告内控有效性审计[4] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价有效性[5] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6] - 内控有不能防错可能性，推测未来有效性有风险[7] - 审计公司认为公司于该日保持有效财务报告内控[8] 报告信息 - 报告签字盖章日期为2024年4月12日[10]

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，容诚会计师事务所合伙人179人，注册会计师1395人，745人签过证券服务业务审计报告[3] 审计相关决策 - 2023年4月14日，公司审议通过续聘容诚为2023年度审计机构[4] - 2023年5月9日，续聘议案经股东大会审议通过[4] 审计工作情况 - 容诚对公司2023年度财务报告等审计，出具标准无保留意见报告[5][6] - 2024年4月12日，审计委员会审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会[8] 审计评价 - 审计委员会认为容诚具备资质能力，审计态度公允客观、行为规范[7][9][10]

公司治理 - 第六届董事会有董事7名，独立董事3名，1人为会计专业人士[3] - 2023年度董事会召开7次会议，所有会议及决议合法有效[4] - 2023年度召开2次股东大会，均由董事会召集[8] 业绩数据 - 2023年营业总收入198.46亿元，同比增长1.97%[25][34] - 2023年归属于上市公司股东净利润3.64亿元，同比增长5.32%[25] - 2023年归属于上市公司股东扣非净利润3.46亿元，同比增长1.63%[25] 业务数据 - 2023年医药批发收入182.49亿元，占比91.95%，同比增长0.31%[34] - 2023年医药零售收入10.42亿元，占比5.25%，同比增长23.02%[34] - 2023年医药工业收入4.94亿元，占比2.49%，同比增长34.69%[34] - 2023年医药批发成本170.53亿元，占比93.00%，同比增长0.74%[36] - 2023年医药零售成本8.81亿元，占比4.80%，同比增长24.91%[36] - 2023年医药工业成本3.81亿元，占比2.08%，同比增长31.35%[36] 用户数据 - 截至2023年12月31日，公司在福建省内有直营药店256家（含DTP药房81家）[28] - 2023年公司拥有医保资质药店204家，双通道资质药店38家[28] 未来展望 - 医药流通市场规模持续增长，行业增速放缓但集中度将提升[38] - 2024年国家集采药品数至少达500个，压缩医药流通环节成本[39] 新策略 - 2024年以“一个平台 + 两个抓手”战略为指引，推动战略举措落地，实现“四个转变”[44] - 药品分销业务整合资源，搭建品牌形象，调整业务考核机制[45] - 器械业务对接集采，成立专科事业部，在四川、江西开拓业务[45][46] - 零售业务丰富商品，全渠道销售，完善岗位机制，试点特色店经营[46] - 现代中医药业务推进产业园建设，提升产能，推进共享药房共建项目[46] - 新业态业务推进物流和制度建设，发展疫苗和保税仓业务，探索电商路径[46] - 管理上提升财务、资金、投资管理和全面预算能力，优化管控体系[47] - 开展常态化内控建设，构建长效风险防范机制[47] - 加强人才培养和梯队建设，完善各项机制，激活组织能力[47] - 推进企业文化及品牌建设，开展主题活动，搭建品牌管理体系[48] 其他 - 公司以总股本388,516,736股为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）[9] - 2023年度审计委员会召开5次会议[11] - 2023年度薪酬与考核委员会召开2次会议[15] - 2023年度提名委员会召开2次会议[16] - 2023年度战略委员会召开1次会议[17] - 2023年度合规委员会召开2次会议[19] - 2023年度共披露文件88份，其中决议公告48份[20] - 互动易平台回复问题74条，组织业绩说明会（2022年度）2次，披露投资者关系活动记录表9份[20] - 2023年公司中药饮片联采投标7个品种12个品规入选中标供货企业名录[28] - 公司产品连续多年抽检合格率100%[28] - 公司修订10项制度，制定《对外捐赠管理制度》[23]

财报披露 - 公司于2024年4月16日披露《2023年年度报告》及摘要[2] 业绩说明会 - 2024年4月19日15：00 - 17：00举行2023年年度报告网上业绩说明会[2] - 采用网络远程交流，在“投关易”小程序举行[2] - 提问通道自公告发出之日起开放[2] - 参与方式为微信搜“投关易”或扫码[3] - 出席人员有董事长兼总经理等[3]

经营决策 - 2024年4月12日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，修改后经营范围增加第二类增值电信业务[1][2][3] - 该议案需提交2023年年度股东大会审议[1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理修改经营范围及章程相关事宜[9] 融资与分红 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[5] - 公司每年按一定比例向股东分配股利，单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[5][6][7] - 符合条件时原则上每年进行一次利润分配，有条件可进行中期利润分配[5] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[5] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[7] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间净利润[8] 其他规定 - 独立董事行使征集的投票权需取得全体独立董事1/2以上同意[6][8] - 公司6种情况可不进行利润分配[6] - 股东违规占用资金，公司扣减其应分配现金红利偿还占用资金[7][8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[7]

股份增持情况 - 2024年2月2日王珺女士增持372,000股，占总股本0.0957%[1] - 增持均价7.01元/股，金额260.82万元[4] 持股变化 - 增持前王珺女士持股4,451,699股，后为4,823,699股[4] - 增持前控股股东及其一致行动人持股占37.94%，后为38.04%[4][5] 其他说明 - 王珺女士暂无后续增持计划，承诺法定期限内不减持[6][7] - 增持不影响上市条件及控股股东、实际控制人[7]

减持计划 - 2023 年 4 月 8 日部分董事、高管披露减持计划[3] - 李卫阳等 5 人拟减持股份及占比[3] 减持情况 - 截至公告日，4 人完成减持，1 人未减持[4][5][6] - 减持前后部分股东持股数量及占比变化[7] 减持影响 - 减持不影响公司治理和控制权[13]

鹭燕医药股份有限公司 章 程 二〇二三年十月 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股 | 东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | | 董事会 | 18 | | 第一节 | 董 | 事 | 18 | | 第二节 | | 董事会 | 21 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 25 | | 第七章 | | 监事会 | 27 | | 第一节 | 监 | 事 | 27 | | 第二节 | | 监事会 | 28 | | ...

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-044 鹭燕医药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。 一、会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 10 月 31 日（星期二）下午 14:30。 3、会议召开方式：以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议主持人：公司董事长吴金祥先生。 1、出席会议的总体情况 出席本次会议的股东及股东代理人共 14 人，代表有表决权的股份 152,982,389 股，占 公司股份总数的 39.3760%。 2、现场会议的出席情况 （2）网络投票时间：2023 年 10 月 31 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为：2023 年 10 月 31 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的 ...