资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[10] - 超募投计划完成期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证可行性[10] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐人等签三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 资金使用规范 - 公司应确保募集资金专款专用，符合政策法规[2] - 不得将募集资金用于质押等变相改变用途投资[9] - 募集资金置换自筹资金原则上在转入专户6个月内实施[12] - 单次临时补充流动资金不超12个月且归还前次资金[15] - 公司使用超募资金偿债或补流，12个月内累计不超总额30%[18] - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[18] 资金用途变更 - 取消或终止原项目等属改变募集资金用途[22] 节余资金处理 - 节余资金低于10%按程序处理，达或超10%需股东会审议[23] - 节余资金低于五百万元或1%可豁免程序，年报披露使用情况[24] 永久性补充流动资金 - 公司部分募集资金用于永久补流需到账超一年等并履行义务[24] 资金使用记录与监督 - 财务部应对募集资金使用设台账记录[26] - 内部审计部门至少季度检查资金情况并报告[26] - 会计师事务所对董事会专项报告鉴证并提结论[26] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查资金情况[28] - 年度结束后，保荐人等出具年度资金情况专项核查报告并披露[28] 超募资金使用 - 公司应安排超募资金用于在建及新项目、回购股份[28] - 至迟在同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划并投入[28] - 使用超募资金投资项目需披露信息并履行程序[28] - 使用暂时闲置超募资金需说明合理，经审议并披露[29] - 公司应在年报说明超募资金使用及下一年计划[29] 报告出具 - 公司董事会每半年核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[10] - 公司应聘请会计师事务所对年度资金存放等情况出具鉴证报告[10]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[6] 任期规定 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 主要职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制等[8] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] - 每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[10] - 监督指导内部审计机构半年检查重大事件和资金往来情况[12] - 成员督导内部审计部门季度检查重大事项和资金往来情况[18] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[18] - 审阅财务报告提意见，关注重大会计和审计问题[18] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[18] 会议相关 - 例会至少季度召开，主任委员召集[21] - 提前三天通知全体委员，主任委员主持[24] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[25] - 表决方式为举手表决或投票表决，原则现场会议[23] - 会议记录等资料董事会秘书保存，期限不少于十年[24] - 通过议案及表决结果书面报董事会[23] 其他 - 履职发现问题可要求自查、调查，必要时聘第三方，费用公司承担[13] - 董事会秘书会议前三日提供相关资料和信息[17] - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[26][27]

重大事项审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产 30%的事项[5] - 审议成交金额超 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 5%的关联交易[5] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超 3 亿元且不超最近一年末净资产 20%的股票[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%须经股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产 50%后提供担保须审议[6] - 为资产负债率超 70%的被担保对象提供担保须经股东会审议[6] 财务资助与交易 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产 10%需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上应提交股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会应于上一会计年度完结后 6 个月内举行[10] - 出现特定情形公司应在 2 个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于 10%[16] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提临时提案，召集人收到后 2 日内发补充通知[18] - 召集人应在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前公告通知股东[19] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日，确定后不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午 3:00，不得迟于现场会当日上午 9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午 3:00[24] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议通过[35] - 分拆所属子公司上市、股东会决议撤回股票在深交所上市等提案，除需出席股东所持表决权三分之二以上通过，还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[35][36] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[36] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[36] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超部分 36 个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[36] - 会议记录应保存不少于十年[32] - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言原则上不超两次[30] 其他规定 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[39] - 股东会会议登记册由公司制作，登记终止于会议主持人宣布现场出席人员及所持表决权股份总数前[28][29] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外召集人不得设最低持股比例限制[37] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议公告应披露非关联股东表决情况，关联事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37][38] - 股东会审议重大关联交易，董事会和独立董事应发表意见并公告[40] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上股东提董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开 10 日前书面提出并提交详细资料[41] - 股东会选举董事采取累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[41] - 同一表决权只能选现场或网络表决一种，重复表决以第一次结果为准[42] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联时相关股东及代理人不得参与[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后 2 个月内实施具体方案[44] - 股东会决议内容违法无效，召集程序、表决方式或内容违反规定，股东可自决议作出 60 日内请求法院撤销[44] - 规则修改情形包括国家法规文件修改、公司章程修改、股东会决定修改，修改事项按规定披露[48][49] - 规则未尽事宜按相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定执行[51] - 公司依中国证监会和证券交易所规定进行信息披露，由董事秘书负责具体事宜[51] - 公告或通知或股东会补充通知在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[51] - “以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”“多于”不含本数[51] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟订，股东会审议通过生效[51] - 本规则修改也需股东会审议通过[51] - 本规则由公司董事会负责解释[51]

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部负责检查监督，向审计委员会报告工作[5] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 审计部每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[9] 审计工作内容 - 内部审计涵盖销货与收款等业务环节[10] - 审计部将大额非经营性资金往来等事项作为检查评估重点[10] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[11] - 审计部在重要对外投资、购买和出售资产事项发生后可及时审计[12] 专项审计关注要点 - 对外担保事项审计关注审批程序、担保风险等[13] - 关联交易事项审计关注关联方名单、审批程序等[14] - 募集资金使用情况审计关注存放管理、使用计划等[14] - 业绩快报审计关注会计准则、会计政策估计等[16] - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定、重大信息范围流程等[16] 审计工作流程 - 审计项目立项由审计部负责人确定或相关方提出报其批准[19] - 审计部确定年度审计工作重点编制计划报审计委员会批准后实施，年度结束提交报告[19] - 审计项目实施前可提前3日送达审计通知书（特殊项目除外）[20] - 审计部审计终结后原则在15日内出具审计报告，被审计者应在10日内送交书面意见[20] 内部控制评价 - 公司内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责[24] - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 如会计师事务所对公司内控有效性出具非标准报告等情况，董事会应作专项说明[24] 其他规定 - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[25] - 审计工作相关资料至少保存十年[27] - 公司应建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[30] - 违反审计制度的部门和个人，董事会给予处分并追究经济责任[30] - 违反审计制度的审计人员，构成犯罪移交司法，未构成犯罪给予行政处分[30] - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效实施[32] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[32]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] 档案报送 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[10] - 发生重大事项等情况向深交所报送相关知情人档案[10][11] - 重大事项变化及时补充提交知情人档案[11] 备忘录报送 - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[17] 档案与备忘录保存 - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[17] 股票买卖自查 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[23] 违规处理 - 发现知情人违规二日内披露情况及处理结果[23] - 股东违规泄露信息公司保留追责权利[24] - 保荐人等泄露信息公司可解约追责[25] 处罚备案与公告 - 内幕交易受处罚结果报江苏监管局和深交所备案并公告[26] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，经审议通过生效[27] - 制度未尽事宜按法规章程执行并及时修订[27] 报送要求 - 内幕信息一事一报，名单分别报送备案[30] 知情人信息填写 - 单位填与公司关系，自然人填所属部门职务[30] 知情相关 - 知情方式包括会谈、电话等[31] - 知情阶段包括商议筹划、合同订立等[31] 公司登记 - 公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[31]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次[12] - 会议提前三天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] - 关联委员讨论关联议题应回避[13] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存超十年[21] - 负责拟定选人标准程序并提建议[7]

独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[3] - 特定股东及其相关亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事连续任职不得超过6年[11] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事辞职或被解职致比例不符等情况，公司60日内完成补选[13] 独立董事履职与监督 - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[14] - 特定事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解职[16] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[19] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 公司对独立董事的保障 - 公司组织独立董事参与重大复杂事项研究论证并反馈意见采纳情况[24] - 公司按时向独立董事发会议通知并提供资料[24] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并披露[25] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[28] - 中小股东指特定条件的股东[28]

信息披露规则 - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等情况需披露并公告[3][30] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[6] - 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏监管局[10] 定期报告要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起 4 个月内披露，中期报告 2 个月内，季度报告 1 个月内[16] - 年度报告需记载 10 项内容，中期报告 7 项内容[17][18] - 年度报告财务会计报告须审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[21] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应按规定及时进行业绩预告[23] - 净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上等情况，应进行业绩预告[68] - 业绩快报数据和指标差异幅度达 20%以上需披露修正公告[72] 重大事件披露 - 公司一年内在购买、出售重大资产超过资产总额 30%等情况需公告[30] - 重大事件应在董事会决议等时点后及时履行首次披露义务[33] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，应及时了解并披露[37] 会议相关披露 - 公司召开董事会会议后应及时将决议报送交易所，股东会结束当日披露决议公告[40][44] - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前发通知[43] 交易与担保披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需及时披露，50%以上需股东会审议[50][52] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产 10%等情况需股东会审议[53] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%等情况需股东会审议[54] 关联交易与诉讼披露 - 公司与关联自然人成交金额超三十万元关联交易需经独董同意并披露[59] - 成交金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 5%的关联交易需披露并股东会审议[60] - 涉案金额超 1000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼需披露[65] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[86] - 定期报告编制经多部门审核，由董事长签发，临时报告经审核批准后披露[83][85] - 信息披露文件需经多流程制作、审核和报送[89] 保密与责任 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人，应签署保密协议[100][101] - 公司对信息披露违规责任人给予处分并可索赔，违规被谴责应检查制度[120][121] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司报告处理情况[121][122]

子公司设立 - 控股子公司设立形式多样，含全资、控股超50%等[2] 利润分配 - 全资子公司现金分配利润不低于当年可分配利润30%[3] 人员管理 - 子公司董监高年度后1个月提交述职报告，连续两年考核不符将更换[6] 信息报送 - 子公司股东会、董事会后1个工作日送达决议，季、半年、年度后10个工作日提交财报及总结[8] 事项管理 - 子公司重大事项按程序权限进行并事先报告董事会[6] 财务制度 - 子公司日常核算和管理遵循母公司财务制度，母公司定期或不定期审计[7][20] 绩效考核 - 公司建立对控股子公司的绩效考核制度[28] 制度生效 - 本制度经母公司董事会审议通过生效并由其解释[10]

投资决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会批准[7] - 未达股东会、董事会决策标准的对外投资事项由总经理决定[8] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[10] - 公司总经理为对外投资实施主要责任人[10] - 公司财务部负责对外投资项目投资效益评估等工作[11] - 公司董事会审计委员会负责项目事前效益审计及对外投资定期审计[11] 投资类型 - 公司短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资[12] - 公司长期投资指投出一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现的投资[12] - 对外长期投资按性质分为新项目投资和已有项目增资[13] 投资流程 - 对外投资需获授权批准文件，附审批预算方案及相关资料[14] - 对外投资实行预算管理，可根据实际调整，方案须经有权机构批准[15] - 长期投资项目应签合同或协议，经授权决策机构批准后签署[16] 投资处置 - 出现特定情况公司可收回或转让对外长期投资，转让需书面分析报告并审批[16] 委托理财 - 委托理财应选合格专业机构，签书面合同明确相关内容[17] 信息披露 - 发生特定情形应及时披露进展及应对措施[17] 财务管理 - 财务部门对对外投资完整记录核算，按项目设明细账[19] - 期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[19] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司制度，每月报送财务报表[20] - 公司可委派财务总监监督子公司财务，对子公司定期或专项审计[20]