董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[5] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[15] 董事会权限 - 审议批准与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的未达股东会审议标准的关联交易[6] - 依据年度股东会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 审议公司单次或一个会计年度内累计融资金额超最近一期经审计净资产50%但未超100%，或达标准后又融资的情况[6] - 批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一且未达股东会审议标准的交易[7][8] - 批准与日常经营相关的购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元的合同[10] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促、检查董事会决议执行[12][13] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履职[13] 专门委员会 - 审计委员会成员含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[19] - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会过半数选举产生[19] - 各专门委员会会议需2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[20] - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事，董事长任主任委员[21] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[22] - 董事会审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[24] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[27] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下半年度[35][37] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下应召开临时会议[38] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[43] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[45] - 关联交易审议时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[46] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[47] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[30] - 除特定情况外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[31] - 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理拟订后由董事长向董事会提出[31] - 有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长向董事会提出[31] - 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出[31] - 涉及公司对外担保、贷款方案的议案由公司拟订后提交[31] - 董事会会议记录应包含会议日期地点召集人等五项内容[50][51] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[53] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[53] - 三种情形下董事会应及时修订规则[55] - 规则修改事项若需披露按规定公告或其他形式披露[57] - 规则经股东会批准后生效，修改时亦同[57] - 董事长可要求纠正违反决议事项，不采纳可提请召开临时董事会[59] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露，对特定控股子公司资助可免此规定[48] - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[48]

融资审批 - 单次或累计融资金额未超净资产50%报董事长审批[4] - 超50%但未超100%报董事会审批[5] - 超100%由董事会审议后报股东会批准[5] 担保审批 - 单笔担保额超净资产10%须经股东会审批[12] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%须经股东会审批[12] - 为资产负债率超70%对象担保须经股东会审批[12] - 十二个月内担保累计超总资产30%须经股东会审批且三分之二以上通过[12] - 为股东等关联人担保须经股东会审批[12] 担保调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计不得超预计总额度50%[14] 审批流程 - 为关联人提供担保需经董事会审议并提交股东会[15] - 股东会审议关联方担保议案相关股东不参与表决[21] 合同备案 - 融资或担保合同签署7日内报送财务部备案[17] 事项变更 - 已批准事项重大变更视为新事项须重新审批[17] - 担保债务到期展期或主债务合同变更需履行程序[18] - 变更融资资金用途按规定权限履行批准程序[18] 应急处理 - 财务部预计到期不能归还贷款应制定应急方案[19] 信息披露 - 融资及担保资料送交董事会秘书负责披露[20] 违规处理 - 发生违规担保行为应及时披露并追究责任[22]

资金占用防范制度 - 制度防范控股股东等占用公司资金，保护权益[2] - 明确资金占用分经营性和非经营性[3] 责任与审批 - 董事长和总经理等为防占用第一责任人[5] - 资金使用执行谁审批谁担责原则[8] 部门职责 - 财务部严格审批，审计部检查督导[6] - 两部每半年检查并报核查情况[7] 处理措施 - 发生占用，董事会追回资金及费并报告[8] - 可冻结股份，“以股抵债”[8] - 占用资金应现金清偿，非现金抵债需条件[11]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[13] - 会议召开三天前通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[18] 关联议题 - 关联委员回避，过半数无关联关系委员出席可开会，决议经无关联关系委员过半数通过[14] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[23]

组织架构与职责 - 公司经理机构设总经理1名、副总经理若干名、董秘1名、财务总监1名[4] - 副总经理协助总经理工作，负责分管业务及日常管理[10] - 财务总监协助总经理做好财务工作，组织编制和执行预算[12] 会议管理 - 总经理办公会议记录保管期限为10年[16] - 总经理办公会需二分之一以上应参加人员出席方可举行[16] - 工作例会应提前3天通知与会人员并送达资料[23] 职权范围 - 总经理拟订职工工资体系等制度应听取职工代表意见[11] - 总经理不能履职时，可指定副总经理代行，未指定则董事会指定[8] - 总经理对特定固定资产有处置权[24][25] 报告与监督 - 总经理工作应定期书面报告董事会并接受监督[27] - 遇重大事故，总经理及高管应半小时内报告董事长[28] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[30]

股东股份拍卖基本情况 - 股东苏州恒久荣盛科技投资有限公司持有的3,800,778股无限售流通股将被拍卖 占其所持股份比例28.89% 占公司总股本比例1.41% [1] - 拍卖时间为2025年9月20日10时至2025年9月21日10时止 通过长春净月高新技术产业开发区人民法院京东网司法拍卖网络平台进行公开拍卖 [1] - 该股东非控股股东或第一大股东及其一致行动人 本次拍卖原因为司法拍卖 [1] 股东持股结构及累计被拍卖情况 - 截至公告披露日 控股股东及实际控制人余荣清持有公司32.52%股份（87,420,512股） 其一致行动人兰山英持股7.29%（19,592,534股） 余仲清持股0.83%（2,238,880股） [1] - 余荣清通过持有恒久荣盛88%股权间接持股 兰山英持有恒久荣盛12%股权 [1] - 恒久荣盛累计被拍卖股份数量达3,800,778股 占其持股比例28.89% 占公司总股本1.41% 实际控制人及其一致行动人合计持股45.53% [1] 拍卖影响及后续安排 - 本次拍卖事项不会导致公司控制权发生变更 不会对公司持续经营和公司治理产生重大影响 [1] - 拍卖过程可能涉及中止或撤回 后续需完成竞拍、缴款、股权变更过户等环节 拍卖结果存在不确定性 [2] - 公司将持续关注股份拍卖进展 严格按照法律法规履行信息披露义务 [3]

股东股份拍卖 - 股东恒久荣盛持有380.08万股无限售流通股将被司法拍卖 占公司总股本1.41% [1] - 拍卖时间定于2025年9月20日至2025年9月21日 [1] - 拍卖平台为长春净月高新技术产业开发区人民法院京东网司法拍卖网络平台 [1] 公司控制权与经营影响 - 此次司法拍卖不会导致公司控制权发生变更 [1] - 拍卖不会对公司的持续经营和公司治理产生重大影响 [1]

股权信息 - 苏州恒久荣盛科技投资有限公司持股13,156,266股，占总股本4.89%[3] - 余荣清等股东及其一致行动人合计持股122,408,192股，占总股本45.53%[3] 拍卖情况 - 3,800,778股无限售流通股将于2025年9月20 - 21日司法拍卖[1][2] - 拍卖股份占该公司持股28.89%，占总股本1.41%[2][3] - 拍卖不导致控制权变更，结果不确定[4]

公司违规行为与处罚 - 公司2019年至2021年连续3年有4期定期报告存在虚假记载 [1] - 公司因对外财务资助事项未及时履行信息披露义务、光导鼓外销业务内部控制缺陷、内部交易存货核算不规范及关联交易未披露被江苏监管局出具警示函 [1] - 公司通过收购的闽保信息及其子公司制作虚假验收材料和伪造项目回款等方式虚增收入和利润 其中2019年下半年虚增当年业绩 2022年下半年虚增当年业绩及2021年度成本 2021年上半年虚增当期业绩 [2] 行政处罚与市场禁入 - 公司被处以800万元罚款并被警告 实际控制人余荣清被处以1000万元罚款并被警告 另有两名责任人被处以不同金额罚款 [3] - 余荣清被采取5年证券市场禁入措施 时任闽保信息总经理林章威被采取3年证券市场禁入措施 [3] - 公司股票因年度报告财务指标虚假记载被叠加实施其他风险警示 [3] 事件背景与监管动态 - 公司于2023年11月9日收到证监会《立案告知书》 实际控制人于2024年4月17日因涉嫌信息披露违法违规被立案 [1] - 法律专家指出资本市场已形成行政、刑事、民事立体追责机制 通过提升违法成本强化对财务造假的查处力度 [3] - 行业专家强调上市公司并购需关注业绩承诺履行责任 严防为完成承诺造假 从合同与制度层面保障投资者权益 [4]

股价情况 - 公司股票2025年7月21 - 23日连续三日收盘价格跌幅偏离值累计超12%[3] 信息披露 - 2025年7月15日刊登半年度业绩预告[4] - 2025年7月19日刊登收购上海憬芯科技部分股权并增资公告[4] 公司情况 - 公司经营正常，内外部环境未变[5] - 前期披露信息无需更正、补充[6] 合规说明 - 未发现影响股价未公开重大信息[6] - 无应披露未披露重大事项[6] - 异常波动期控股股东等未买卖股票[6] - 不存在违反公平信息披露规定情形[6] 指定媒体 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网等[8]