成都富森美家居股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《成都富森美家居股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特制定本实施 细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审 计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经 验。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立 ...

2. 公司 2023 年 11 月 15 日刊登于巨潮资讯网的《成都富森美家居股份有 限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》（以下简称《第五届董事会第十六 次会议决议公告》）； 北京金杜（成都）律师事务所 关于成都富森美家居股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 之法律意见书 致：成都富森美家居股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受成都富森美家居股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 （以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称《公 司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以 下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法 律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾 地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《成都富森 美家居股份有限公司章程》有关规定，指派律师出席了于 2023 年 11 月 30 日召 开的公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股 东大会相关事 ...

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种情形[4][5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份等情形[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[6][9] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价等原则[8] - 关联交易定价方法有成本加成法等多种[8][10] 关联交易审议 - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%等关联交易需经董事会审议并提交股东大会批准[11] - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易需经董事会审议批准[11] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[13] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[14] - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[17] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 拟进行重大关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会审核并提交书面意见[21] - 日常关联交易首次发生按协议金额履行审议程序并披露，协议无金额提交股东大会审议[24] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[24] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序并披露[24] - 向关联人购买资产提交股东大会审议且成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[22] 关联交易金额计算 - 委托理财等关联交易以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 关联交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产超0.5%的关联交易需严格信披[25] - 公司披露关联交易需向深交所提交关联交易公告等文件[25][26] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[26] - 公司日常关联交易披露应包含概述、预计金额等内容[26] 关联交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[28] - 公司与关联人部分交易应履行信披和审议程序，可申请豁免提交股东大会审议[28] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，已签且履行的交易可免于相关审议程序[29][30] - 公司关联交易被认定为国家秘密可免于披露或履行义务[30] - 公司关联交易属商业秘密可暂缓或免于披露，暂缓期限原则上不超两个月[30] 制度相关 - 公司董事、监事等需报送关联人名单，审计委员会确认并报告[4] - 本制度由公司股东大会审议通过，董事会负责修订和解释[32]

制度修订 - 2023年11月30日公司第五届董事会第十七次会议通过修订部分内控制度议案[1] - 修订制度含《董事会议事规则》等12项[1] - 《董事会议事规则》等5项需提交2023年第四次临时股东大会审议[2] 信息查询 - 修订后制度全文详见巨潮资讯网[2] - 备查文件为第五届董事会第十七次会议决议[3]

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2023-051 成都富森美家居股份有限公司 一、特别提示 1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形。 2、本次股东大会无变更以往股东大会决议的情形。 二、会议召开和出席情况 （一）会议的召开情况 1、会议召开时间： 2023年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、会议主持人：公司董事长刘兵。 6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市 公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出 1 （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 30 日（星期四）15:00。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2023 年 11 月 30 日（星期四）的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易 ...

财务资助审批 - 须全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 特定情形经董事会审议后还需提交股东大会[5][6] 财务资助流程 - 签署协议，财务部评估，审计部审核，达标准提交股东大会[8] - 审批通过后，证券事务部披露，财务部办理并监督[8] 监督与责任 - 审计部检查合规及跟踪情况并报告[8] - 违反规定追究责任，严重者移交司法机关[16] 制度相关 - 由董事会修订与解释，自审议通过生效[18] - 未尽事宜依法律和章程，不一致以章程为准[18]

成都富森美家居股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》和《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作； 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五 ...

成都富森美家居股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范成都富森美家居股份有限公司（下称"公司"）及其他信息披 露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保正确履行信息披露义务， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》 （下称"《管理办法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（下称"《上市规则》"） 等相关法律、法规及规范性文件及《成都富森美家居股份有限公司章程》（下称 "《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员） 及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及 时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第三条 除非文中另有所指，本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证 券监管部门规定要求披露的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定 时间内、规定的媒体、按规定的程序和方式向社会公众公布，并按规定程序送达 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 董事会等可提出独立董事候选人[13] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 不符合规定应停止履职，公司60日内补选[15][16] - 辞职致比例不符应继续履职，公司60日内补选[16] 专门委员会要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事职权与工作 - 行使部分职权须全体独立董事过半数同意[18] - 每年现场工作不少于十五日[21] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[22] 资料保存 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[29] - 董事会会议资料至少保存十年[32] 津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[35] - 独立董事除津贴外不应取得其他利益[35] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[35] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[37] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高股东[37] 制度相关 - 制度依法律法规和章程执行，自股东大会通过生效[37] - 修改需董事会提案、股东大会审议通过[37] - 由公司董事会负责解释[38]

成都富森美家居股份有限公司 证券投资及委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为规范成都富森美家居股份有限公司（以下简称"公司"）的证券投 资及委托理财相关行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公 司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第五条 以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的公司或其控股子 公司，其业务行为不适用本制度所称委托理财的范围。 第二条 本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司） 的证券投资及委托理财行为。 第三条 本制度所述的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票 及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资 产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进 ...