成都富森美家居股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党的组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 成 ...

担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者之和[2] - 可为符合条件单位或个人提供担保，特殊情况经特定程序也可[4][6] - 超最近一期经审计净资产50％、总资产30%等情况担保须经股东大会审批[8] - 最近12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需特定表决通过[8][9][10] - 为资产负债率超70％对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10％担保须审批[8] 审议程序 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] - 为关联人担保需非关联董事特定审议并提交股东大会[10] - 为控股股东等关联人担保对方应提供反担保[10] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 相关部门和责任人需通报情况并提供资料[19] - 批准的担保在指定平台及时披露，特定情形也需及时披露[19][20] 风险控制 - 全体董事应审慎对待、控制对外担保风险[22] - 对失误或违规人员追究责任，越权造成损害承担赔偿等责任[22] - 因控股股东不偿债致担责，董事会应采取措施并追究责任[22] 制度相关 - 制度由股东大会审议通过，董事会负责修订和解释[24]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，两名以上委员提议或主任认为必要可开临时会议，提前三天通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期十年[12] 职责权限 - 负责制定公司董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[6] - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东大会审议，高管薪酬方案报董事会批准[6] 考评流程 - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[4] - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[10] 实施细则 - 经董事会审议通过后生效执行，解释权归董事会[17]

成都富森美家居股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策 的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》和《成都富森美家居股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 ...

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2023-056 成都富森美家居股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《公司法》及《成都富森美家居股份有限公司章程》的有关规定，经成 都富森美家居股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会议审议 通过，决定于 2023 年 12 月 20 日 15:00 召开公司 2023 年第四次临时股东大会， 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的 有关情况通知如下: 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：公司 2023 年第四次临时股东大会。 2．股东大会召集人：公司董事会。 3．会议召开的合法性、合规性：经公司第五届董事会第十七次会议审议通 过，公司董事会决定召开 2023 年第四次临时股东大会。本次股东大会会议的召 集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2023 年 12 月 20 日（星期三）15：00 开始 ...

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2023-053 成都富森美家居股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 成都富森美家居股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次 会议于 2023 年 11 月 30 日下午 16:00 在公司富森创意大厦 B 座 21 楼会议室以 现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于 2023 年 11 月 24 日以电话、 微信、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董 事 7 人，实际出席现场会议的董事 6 人，独立董事许志通过通讯方式参与表决。 会议由董事长刘兵主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会 议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会主任委员及委员的 议案》 根据《公司章程》和公司董事会专门委员会实施细则等相关规定，董事会 选举独立董事倪得兵先生为公司第五届董事会提名委员会主任 ...

成都富森美家居股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范成都富森美家居股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关法律、法规和规范性文件以 及《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结 合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文 件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司应当提高 科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和本公司《公 司章程》的规定，对募投项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司 盈利能力。 ...

董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《成都 富森美家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订 本规则。 第二条 董事会办公室（证券事务部） 董事会下设董事会办公室（证券事务部），处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，独立董事中至少包 括一名会计专业人士。 第四条 董事会主要行使下列职权： 成都富森美家居股份有限公司 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 ...

人事变动 - 2023年11月14日董事会审议通过独立董事辞职及提名候选人议案[2] - 盛毅、罗宏因任职家数超限制申请辞职[2] - 提名倪得兵、刘宝华任独立董事候选人[2] - 2023年11月30日股东大会选举倪得兵、刘宝华任独立董事[3] - 同日董事会选举倪得兵、刘宝华担任相关职务[3] 人员信息 - 刘宝华1987年10月出生，四川大学副教授，未持股[7] - 倪得兵1973年10月出生，电子科大教授[9]

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2023-054 成都富森美家居股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2023 年 11 月 30 日，成都富森美家居股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体 情况如下： 一、修订公司章程具体情况 为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，不断 完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《公司法》《证 券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，公司 拟对《公司章程》部分条款进行修订。 | 修订前章程 | 修订后章程 | | --- | --- | | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 | | 的方式提请股东大会表决。 | 的方式提请股东大会表决。 | | 股东大会就选举董事、监事进行表决时， | 股东大会就选举董事、监事进行表决 | | 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 | 时，根据 ...