成都富森美家居股份有限公司 章程 （2025 年 8 月） 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 党的建设 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 英文全称：Chengdu Fusen Noble-House Industrial Co.,Ltd 第五条 公司住所： 成都市蓉都大道将军路 68 号。 邮政编码： 610081 第六条 公司注册资本为人民币 74,845.894 万元，实收资本（股本）人民 币 74,845.894 万元。 第三节 会计师事务所的聘任 2 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 ...

第二条 董事长为公司的法定代表人。 第三条 董事长全面主持董事会工作。 第二章 董事长的任免 第四条 董事长由公司董事担任，由股东提名并经董事会全体董事的过半数选 举产生和罢免。 成都富森美家居股份有限公司 董事长工作细则 第一章 总则 第一条 为确保董事长依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（简称 《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》和《成都富森美家居股份有限公司章程》及其他有关规定制定本细则。 第三章 董事长的职权 第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查股东会决议执行； 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 第八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 1 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重 大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第九条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董 事。 实际执行情况与董事会决议内容不 ...

成都富森美家居股份有限公司 提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为规范成都富森美家居股份有限公司（以下简称"公司"）提供财 务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、其他规范性文件的规定及《成都富森美家居股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿或无 偿提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； 第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国 ...

成都富森美家居股份有限公司 证券投资及委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为规范成都富森美家居股份有限公司（以下简称"公司"）的证券 投资及委托理财相关行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和 公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司） 的证券投资及委托理财行为。 第三条 本制度所述的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票 及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资 产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行 投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第四条 以下情形不适用本制度所称证券投资的范围： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者 ...

制度目的与原则 - 制定投资者关系管理制度目的包括增进投资者了解认同、提升投资价值等[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] 工作规范 - 开展活动不得透露未公开重大信息等违规情形[6] - 建立接待推广、信息披露备查登记等制度保证信息公平[7][8] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[9] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[9][10] 工作开展与档案 - 通过多渠道多方式开展投资者关系管理工作[10] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[10] 职责分工 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[14] - 证券事务部负责公司投资者关系管理日常事务[14] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质技能[16] - 定期对相关人员开展投资者关系管理系统性培训[16] 发言规定 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，未经授权和培训其他人应避免发言[18] 说明会要求 - 存在当年现金分红未达规定等六种情形公司应召开投资者说明会[21][23] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[23] 分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前公司应与股东尤其是中小股东沟通交流[24] 调研管理 - 接受调研应妥善接待并履行信息披露义务，不得违法违规[26] - 与调研机构及个人直接沟通应要求其出具资料并签署承诺书[27] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[28] 互动易平台管理 - 通过互动易等渠道与投资者交流，发布信息要谨慎客观[31] - 在互动易平台发布信息或回复提问时，不得发布违反公序良俗等信息[32] - 在互动易平台发布信息或回复提问时，不得对股票及其衍生品种价格作预测或承诺[32] - 董事会秘书需审核互动易平台发布或回复涉及的信息，未经审核不得对外发布或回复[32] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜按中国证监会、深交所相关规定及《公司章程》执行[34] - 本制度与相关规定抵触时，以相关规定为准[34] - 本制度修改须由董事会审议通过[34] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[34] - 本制度由公司董事会负责解释[34] 制度发布 - 该制度由成都富森美家居股份有限公司董事会发布[35] - 发布时间为2025年8月27日[35]

成都富森美家居股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《成 都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的除独立董事以外的董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事 的1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召 ...

成都富森美家居股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第四条 公司选聘的会计师事务所应具备的基本条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证监会颁发的开展业务所需的执业资格； （二）拥有固定的工作场所、健全的组织机构和有效的内部管理和控制制度； 具有良好的执业质量记录，具有承担相应审计风险的能力； （三）具有良好的职业道德记录和信誉，认真执行有关财务审计的法律、法 规和政策规定，近三年内没有因证券期货违法执业受到刑事处罚，并在承担审计 工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录； （四）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师熟悉相 关财经法律、规章和政策，精通企业会计准则、注册会计师审计准则等；近三年 1 没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚； （五）具有审计上市公司工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配较强 工作力量，按时保质完成审计工作任务； 第一条 为规范成都富森美家居股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘）年审会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财 务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关 法律法规， ...

成都富森美家居股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性， 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规、规范性文件和《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 关联人及关联交易 第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际 控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公 司做好登记管理工作。公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向 董事会报告。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人（或者其他组织 ...

股份转让限制 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售股份计入次年计算基数[6] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[9] - 离任后六个月内锁定股份，到期解锁无限售股份[11] - 离职半年内董事和高管不得转让公司股份[13] 信息披露要求 - 董事和高管特定时点或期间2日内申报个人信息[6] - 减持计划首次卖出前15日报告披露，实施完毕或未完毕2日内报告公告[9][10] - 股份被强制执行2日内披露[10] - 股份变动前2日通知董秘，当日报告董事会，董事会2日内申报公告[19] 交易禁止规定 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告和快报公告前5日不得买卖[15] - 董监高及5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[16] 违规处理措施 - 违规买卖股票收益归公司，违规转让面临责令购回等措施[14][22] 制度相关情况 - 制度由董事会负责解释修改，审议通过之日起实施[25] - 制度于2025年8月27日由成都富森美家居董事会发布[26]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[5] 募投项目论证与调整 - 募集资金到账后，募投项目搁置超1年需重新论证[8] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[8] - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[10] 协议签订与资金管理 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方监管协议[5] - 公司应确保募集资金不被关联人占用挪用，避免关联人获不正当利益[8] - 现金管理产品应为安全性高、期限不超12个月、不可质押的产品[13] - 公司临时补流应通过专户实施，单次不超12个月且不用于高风险投资[13] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[5] - 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变用途的投资[8] 资金置换与使用限制 - 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金[15] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[17] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，按第十三条第一款履行程序；达到或超过10%，需经股东会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[18] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[25] - 公司董事会应在收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[25] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] 资金使用公告与审议 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，需公告本次募集资金基本情况、使用情况等多项内容[14] - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等事项需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见并及时披露信息[16] - 公司使用超募资金用于在建及新项目，需按进度使用，充分披露相关项目信息，保荐人或独立财务顾问出具专项意见[20] 项目地点变更与进度解释 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告相关情况[21] - 公司需解释募集资金投资进度与计划差异的原因[27] 信息披露与配合工作 - 公司应披露当期闲置募集资金投资产品的收益、份额等信息[27] - 公司要配合保荐机构、财务顾问和会计师事务所工作并提供资料[27] 鉴证与核查 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行鉴证并提出结论[27] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”时，董事会要分析理由并提出整改措施[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行现场检查[27] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露[27] - 保荐人或独立财务顾问要分析鉴证结论原因并提出核查意见[28] - 发现问题时，保荐人或独立财务顾问应督促公司整改并向交易所报告[28] 总体披露要求 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[28]