| 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2024-128 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 因本次交易尚存不确定性，为维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公 司股票（证券简称：道恩股份，证券代码：002838）及可转债（债券简称：道恩转债， 债券代码：128117）自 2024 年 10 月 29 日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间 不超过 10 个交易日。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网《关于筹划重大资产重组事 项的停牌公告》（公告编号：2024-122）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公 告》（公告编号：20 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： | 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2024-130 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 关于公司股票复牌的公告 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2024 年 11 月 12 日 证券简称：道恩股份，证券代码：002838 公司股票复牌时间：2024 年 11 月 12 日（星期二）开市起 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— —停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：道恩股 份，证券代码：002838）自 2024 年 11 月 12 日（星期二）开市起复牌。 公司将于复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照有关法律法规的规定和要 求履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》《中国证 ...

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及 关联交易的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计将可能构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初步预期 和估计，本次交易将可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 标准和构成上市公司重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方中，道恩集团有限公司系公司控股股东、宋慧东先生系公司董事，根 据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次交易构成关联交易。 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2024 年 11 月 11 日 1 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团有限公司，实际控制人均为于晓 宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致 公司控制权变更，根据《上市公司重大 ...

公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购 买、出售资产的情形。 特此说明。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 2024 年 11 月 11 日 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 1 ...

业绩数据 - 2023年末交易前上市公司营业收入454,406.78万元、总资产509,602.13万元、净资产325,193.03万元、净利润15,512.50万元[53] - 2023年度标的公司营业收入162,202.48万元、总资产100,433.87万元、净资产49,227.53万元、净利润12,278.92万元[53] - 2024年1 - 9月上市公司营业收入37.69亿元，营业利润1.16亿元，利润总额1.17亿元，净利润1.10亿元，归属于上市公司股东的净利润0.98亿元[162] - 2024年9月30日上市公司资产总计57.99亿元，负债总计25.38亿元，所有者权益合计32.62亿元，归属于上市公司股东的所有者权益合计30.79亿元[162] - 2024年1 - 9月上市公司经营活动现金流量净额 - 0.80亿元，投资活动现金流量净额 - 1.41亿元，筹资活动现金流量净额0.55亿元，现金及现金等价物净增加额 - 1.66亿元[164] - 2024年9月30日上市公司资产负债率43.75%，销售毛利率11.20%，销售净利率2.61%，基本每股收益0.22元/股，加权平均净资产收益率3.20%[165] 股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买山东道恩钛业股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[15][26] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括道恩集团有限公司等多家企业和个人[3] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[26] - 本次交易标的资产交易价格尚未确定，最终作价将以评估报告为参考由各方协商确定[26] - 配套募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[27] - 募集配套资金净额拟用于10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目等，补充流动资金或偿还债务比例不超交易作价的25%或募集资金总额的50%[27] - 发行股份价格不得低于市场参考价的80%，选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，即8.37元/股作为发行价格[34] - 道恩集团取得的股份自发行结束日起36个月内不转让，发行前股份自新增股份上市日起18个月内不转让[39] - 烟台泰昇等在本次交易中取得的股份自发行结束日起12个月内不得转让[39] 公司业务 - 公司拥有15家控股子公司及2家参股公司，改性塑料年产能50万吨、热塑性弹性体年产能9万吨、色母粒及功能母料年产能3万吨，共聚酯材料年产能6万吨[155] - 2023年改性塑料类营业收入31.93亿元，占比70.27%；热塑性弹性体类6.33亿元，占比13.93%；色母粒类2.08亿元，占比4.57%；其他产品2.87亿元，占比6.31%；其他业务2.23亿元，占比4.92%[157][158] - 道恩钛业主营钛白粉材料研发、生产和销售，产品包括金红石型钛白粉及副产品[26] - 公司拥有钛白粉产能13万吨/年，产品远销30多个国家[194] - 公司现有钛白粉生产装置年产硫酸亚铁副产品约22.48万吨[199] - 公司现有钛白粉生产装置年产约20万吨聚合硫酸铁副产品[200] 未来展望 - 交易完成后上市公司主营业务将增加钛产业链相关业务[51] - 本次交易将增厚公司盈利安全空间，增强核心竞争力等[51] - 上市公司产品聚焦有机化工新材料，标的公司产品属无机化工新材料，双方有研发合作空间[116] - 交易后公司业务板块将向产业链上游延伸，现有有机化工新材料业务与标的公司无机化工新材料业务结合[118] - 标的公司未来储备的新型纳米钛白粉，将与公司未来开发布局领域产生协同[119] 技术研发 - DVA制备的轮胎气密层重量减少80%，气密性提高7 - 10倍，轮胎持久性提高50%[16] - 公司研发的塑料、油墨、造纸专用钛白粉产品关键制备技术处于国内领先水平[196] - 公司与多所高校和科研院所建立合作研发关系，在前沿应用领域取得进展[194] 风险提示 - 本次交易尚需多项条件满足方可完成，能否获批及获批时间存在不确定性[94] - 本次交易存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易，以及市场环境和监管要求变化而暂停、中止或取消的风险[95] - 本次交易标的资产最终交易价格将参考评估值由交易各方协商确定，可能与预案披露情况存在较大差异[98] - 本次交易存在交易方案调整或变更的风险[99] - 本次募集配套资金发行实施受多种因素影响，可能未能实施或融资金额低于预期，对公司产生不利影响[100] - 本次交易完成后，标的公司将成为全资子公司，整合若不顺利可能对公司经营产生不利影响[101] - 钛白粉行业受宏观经济周期性波动影响，可能对标的公司业绩产生不利影响[104] - 钛矿和钛渣成本占钛白粉生产成本比重较大，价格波动或影响经营业绩[105] - 若行业龙头采取激进竞争策略，钛白粉价格或大幅波动下滑，影响公司业绩[106] - 报告期内，标的公司境外销售收入占比较高，面临国际贸易和政治风险[107] - 本次交易流程长且存在不确定性，期间上市公司股价可能大幅波动[108]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购道恩钛业100%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后公司将合计控制道恩钛业100%股份，成其全资子公司[2] 交易影响 - 交易完成后公司资产、收入和盈利水平将显著提升[2] - 交易有利于改善财务状况、增强持续经营等多方面能力[2]

股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案（摘要） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 道恩集团有限公司 | | | 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙） | | | 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙） | | | 宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、 | | | 姜晓燕、韦国敏、程梦琳 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（摘要）内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 截至本预案（摘要）签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成， 标的资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告 书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案（摘要）所 ...

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 55.56%，同期深证成指（399001.SZ）累计上涨 32.20%，同花顺塑料行业指数（881265.TI） 累计上涨 36.11%，同花顺改性塑料行业指数（884048.TI）累计上涨 38.71%。剔除大盘 因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计 涨幅为 23.36%，超过 20%，剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大 1 资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 19.44%和 16.85%，未超过 20%。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜 的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减 少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次 交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所， 并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位 及自然人二级市场交易情况，并在取得相 ...

理财投资 - 公司可使用不超1亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[2] - 2024年两笔理财到期赎回，合计收益310160.44元[3][4] - 2023 - 2024年有多笔理财认购，部分未赎回[5][6]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买山东道恩钛业股份有限公司控股权并募集配套资金[2] 交易情况 - 本次交易构成关联交易，或构成重大资产重组，不导致实控人变更，不构成重组上市[2] 停牌安排 - 公司股票及可转债2024年10月29日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 公司预计停牌届满前披露交易预案并申请复牌[4]