山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 在与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，公司及其他相关机构始终采取严格的保 密措施及保密制度，保证本次交易未对外泄露。公司董事会就在本次交易中所采取的保 密措施及保密制度说明如下： 1、公司与本次交易各方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人 员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹 划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情人登记。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与交易对方签署了《保密协议》，对 于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 特此说明。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2024 年 11 月 11 日 2 5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务 ...

债券简称：道恩转债，债券代码：128117 可转换债券恢复交易及转股时间：2024 年 11 月 12 日（星期二）开市起 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 | 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2024-131 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 关于"道恩转债"恢复交易及转股的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 因本次交易尚存不确定性，为维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公 司可转债（债券简称：道恩转债，债券代码：128117）自 2024 年 10 月 29 日（星期二） 开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司披露于巨潮资 讯网《关于道恩股份股票停牌期间道恩转债暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024- 123） ...

会议情况 - 第五届监事会第十次会议于2024年11月11日召开，3名监事全部出席[3] 交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金购买道恩钛业100%股份，并募集配套资金[7] - 发行股份购买资产定价依据为前120个交易日均价80%，价格8.37元/股[15] - 道恩集团取得股份36个月内、原持股18个月内不得转让[17] - 烟台泰昇等12名主体取得股份12个月内不得转让[18] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者询价发行[22] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日均价80%[25] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价100%，股份不超总股本30%[29] - 募集配套资金对象认购股份6个月内不得转让[31] - 募集配套资金用于项目建设、支付对价等，补充资金比例有限制[33][34] 交易性质 - 交易构成关联交易，可能构成重大资产重组[38][41] - 交易前后控股股东、实控人不变，不构成重组上市[43] 交易程序 - 2名关联监事回避表决，议案提交股东大会审议[24][26][30][32][35][37][40][42][44][45][46][47] - 公司现阶段履行法定程序完整有效，提交文件合法[54] 股价表现 - 重大资产重组信息公布前20个交易日，公司股票涨55.56%[55] - 剔除大盘和同行业板块影响，公司股票有不同涨幅[56] 其他情况 - 公司在本次交易前12个月内无需累计计算的资产交易情形[60] - 公司采取保密措施，拟签资产购买协议[62][64] - 审计、评估后签补充协议确定事项并提请董事会再审议[65][66]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购山东道恩钛业股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他信息 - 公司股票及可转债自2024年10月29日开市起停牌[2] 股权结构 - 截至2024年10月28日，道恩集团为第一大股东，持股198,034,041股，占总股本44.20%[3] - 截至2024年10月28日，韩丽梅为第二大股东，持股73,997,452股，占总股本16.52%[3] - 截至2024年10月28日，公司回购专用账户持股9,534,100股，占总股本2.13%[3]

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条及第四十三条的规定，具体情况如下： 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以评估 机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定 价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）关 于上市 ...

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市 公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情 ...

交易合规性 - 本次发行股份及支付现金购买资产等交易符合相关法律法规规定条件[1] - 交易预案制定符合公司实际情况，内容真实准确完整[2] 交易情况 - 交易构成关联交易，拟提交董事会和股东大会审议[4] - 标的资产交易价格未确定，可能达重大资产重组标准[4] 控制权与程序 - 交易前后控股股东和实际控制人不变，不构成重组上市[4] - 现阶段已履行法定程序完整有效，提交文件合法有效[4]

公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件 的有效性进行了认真审核，具体如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行 了相应股票停牌、信息披露程序。2024 年 10 月 29 日，公司披露《关于筹划重大资产 重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-122）、《关于"道恩股份"股票停牌期间"道 恩转债"暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024-123），经向深圳证券交易所申请， 公司股票及可转债自 2024 年 10 月 29 日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个 交易日。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（"道恩股份"或"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易相关各方均 采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保 ...

| 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2024-126 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会 议通知于 2024 年 11 月 5 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于 2024 年 11 月 11 日以现场加视频的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，其 中董事肖辉、独立董事王翊民先生以视频方式参加。本次会议由董事长于晓宁先生召集 和主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表 决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法 有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规规定条件的议案》 ...

| | | 公司将在相关审计、评估工作完成后，择机再次召开董事会审议本次交易相关事宜， 并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的 相关事宜。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）于 2024 年 11 月 11 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于＜山东道恩高分子材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘 要的议案》及相关议案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称 "道恩钛业"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开 股东大会审议本次交易有关事宜。 山东道恩高分子材料股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2024 年 11 月 12 日 1 ...