担保定义与条件 - 公司控股子公司指股权比例超50%的子公司，其对外担保视同公司行为[3] - 申请担保方需满足特定条件，不符但风险小的经特定程序可担保[5] 担保审批流程 - 董事会决定担保前要掌握债务人资信并分析利益风险，可聘外部机构评估[5] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[9] - 多项情况需股东会审批，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[10] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[12] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[12] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，获额度有特定要求[12] 担保后续处理 - 被担保人未履行还款义务等情况需启动相关程序[20][21][24] - 股东会审议为关联方担保议案时，相关股东不得参与表决[13] - 公司担保债务到期展期需重新履行审批程序和信息披露义务[15][20] 担保监管与职责 - 董事会应定期核查公司担保行为，违规需及时披露并采取措施[17] - 公司财务部门负责对外担保具体事务[19] - 法律顾问在对外担保中有协同调查等职责[19] 担保合同与信息披露 - 公司为他人担保应订立书面合同并妥善保管，及时通报相关部门[19] - 债务人出现影响还款能力情形公司应及时披露[25] - 公司为债务人履行担保义务后应披露追偿情况[25] - 控股子公司对外担保比照规定执行并及时通知公司披露信息[25] - 担保信息未公开前应控制知情范围且知悉者负有保密义务[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[27] - 制度与其他规定不一致时以相关规定为准[27] - 制度由公司董事会负责解释和修订[27] - 制度经股东会审议通过后生效修订亦同[27]

报告情形 - 持有公司5%以上股份股东等信息报告义务人需报告相关情况[3] - 重大交易部分金额占总资产10%以上等情况需报告[7] - 与关联方交易金额达标需报告[9] - 重大诉讼涉案金额达标需报告[9] - 股东或实控人持股变化大需报告[10] - 5％以上股份被质押等情况需报告[10] - 特定业绩情况需报告[11] - 利润分配等方案需及时报告[11] - 签署特定合同需报告[11] 报告流程 - 重大事项知悉时先口头后书面报告[16] - 信息报告义务人预报重大信息[16] - 董事会秘书接到报告当日评估审核[18] 责任规定 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[20] - 内部信息报告义务第一责任人指定联络人[20] - 信息报告等人员不得泄露内幕信息[21] - 未经程序公司部门等不得披露重大信息[21] - 未按规定履行义务公司追究责任[23] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[25][26]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员和与深交所联络人[2] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[8] 解聘与报告 - 解聘需充足理由，被解聘或辞职应及时向深交所报告并公告[5] - 出现特定情形，公司应在一个月内将其解聘[11] 聘任时间与职责 - 原则上应在上市后或原任离职后三个月内聘任[13] - 负责公司信息披露管理事务等多项职责[8] 细则相关 - 细则由董事会负责制定、修改及解释，经审议通过后施行及修改[14] - 与国家法律抵触时执行后者规定[14] 发布信息 - 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会发布时间为2025年11月25日[15]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[2] - 证券管理部是唯一信息披露机构，未经批准不得外泄内幕信息[3] 内幕信息界定 - 持股5%以上股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[6] 知情人档案管理 - 内幕信息公开后5个交易日内向交易所报备知情人档案[11] - 编制定期报告等通知知情人填登记表[11] - 重大事项变化补充提交知情人档案[11] - 重大事项前股票异动提前报送知情人档案[11] - 知情人档案及备忘录保存十年[13] 保密与责任 - 知情人对内幕信息保密，不得交易或谋利[15] - 董高监等控制知情人范围，不得传播[15] - 提供未公开信息前签保密协议[15] - 违规者视情节处罚并追究法律责任[15] 自查与处理 - 按规定自查知情人买卖股票情况[15] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[16] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过后实施[18] - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别备案[21] - 填报知情人知悉时间等信息[21]

财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上[5] - 涉及净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上[5] - 涉及收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上[5] - 涉及利润差错金额占最近一年经审计净利润20%以上[5] 其他年报信息披露重大差错认定标准 - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁[7] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的担保或对关联人担保[7] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大合同等交易[9] 业绩差异认定标准 - 业绩预告变动方向与年报不一致或幅度超20%以上[9] - 业绩快报财务数据差异幅度达20%以上或净利润方向不一致[9] 其他规定 - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究适用本制度[15] - 情节恶劣从重或加重处理[16] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免于处理[16] - 处理方式包括责令检讨、通报批评等[16]

关联方界定 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占净资产绝对值0.5％以下由总经理审核批准[10] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5％需披露并报董事会审议[10] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5％以上需披露并提交股东会审议及披露审计或评估报告[11] - 与董事等交易无论金额大小均需报董事会审议，达标准提交股东会审议[13] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[13] 其他规定 - 董事等报送关联人名单及关系说明，公司登记并报深交所备案[8] - 关联交易遵循公平等原则，避免或减少，价格不偏离市场标准[2] - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定比例通过并提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保需非关联董事特定比例同意并决议，为控股股东等提供需对方反担保[17] - 连续十二个月内同类关联交易累计计算适用审批权限[16] - 日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露[16][17] - 部分关联交易可免予履行义务或豁免提交股东会审议[17][18] - 关联交易变更等应履行规定程序[18]

制度规范 - 规范公司通过互动易平台与投资者交流[2] - 发布信息和回复应坚守诚信、真实准确完整[4] - 不得涉及未公开重大信息、不宜公开信息等[5][6] 回复要求 - 保证公平，不得选择性发布或回复[6] - 涉及不确定性事项应充分提示风险[6] - 不得迎合热点、配合违法交易、对股价作预测或承诺[7] 管理与流程 - 证券部为对口管理部门[9] - 回复有收集、起草、审核、发布内部流程[10] 制度生效 - 由董事会制定、解释并修改，通过之日起生效[12]

子公司管理 - 公司从多方面管理监督控股子公司[4] - 向子公司委派或推荐董事及高管并考核[6][9] - 子公司财务受公司指导和监督[11] 子公司运营限制 - 子公司对外借款需审批，公司担保有要求[12] - 未经批准不得对外及互相担保[12] - 经营及发展规划服从公司战略[14] 信息披露与审计 - 子公司信息披露按公司制度执行[16] - 公司定期或不定期审计子公司[18] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，按规定执行[20] - 制度自董事会审议通过生效[20]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少有一名会计专业人士[4] - 独立董事不得是特定股东及其直系亲属[7] - 不得在特定股东单位任职的人员及其直系亲属担任[7] - 候选人不得有近三十六个月内相关违法犯罪及不良记录[6] - 过往任职有特定情况未满十二个月不得再被提名[6] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 满六年36个月内不得再被提名[13] 评估与披露 - 董事会每年评估独立性并披露[10] - 提前解除需披露理由，有异议也需披露[14] 补选与审议 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[17] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[19] 履职规范 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[21] - 定期或不定期召开专门会议，特定事项需审议[22] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存10年[23] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[24] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持，保障知情权[26] - 定期通报运营情况并提供资料[27] - 审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况[27] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[27] - 履职遇阻碍可报告，四种情形应向深交所报告[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 可建立责任保险制度[29] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[29]

会议组织 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[10] - 需过半数独立董事出席或委托出席方可举行[10] 会议规则 - 表决一人一票，记名投票[10] - 记录含基本情况、意见和表决结果[10] 会议通知 - 提前三日通知并提供资料，特殊情况半数同意可不受限[9] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论且过半数独立董事同意后提交董事会[5] 职权行使 - 独立董事有独立聘请中介机构等特别职权，部分需过半数同意[7] 档案保存 - 会议档案由证券管理部保存至少十年[11] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[14]