文章核心观点 该文档为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2][3]。 分组1：总则 - 公司依据相关法规成立，由中山市新山川实业有限公司整体变更而来，2017年上市，注册名称为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司，住所位于中山市阜沙镇上南村，经营场所位于中山市板芙镇 [2][3] - 公司注册资本182,915,948元，为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人，全部资产分为等额股份 [3] - 公司章程具有法律约束力，规范公司组织与行为及各方权利义务关系，公司设立党组织并为其活动提供条件 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 经营宗旨是与顾客、员工共同富裕、发展，打造梦想厨房与优家生活，成为家居行业领军品牌 [3] - 经营范围广泛，包括家具、家居用品等制造销售，以及进出口等许可项目 [4][5] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，股票以人民币标明面值，股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司发起人为中山市盛和正道投资企业（有限合伙），认购股份42,750,000股，占比100%，股份总数为182,915,948股，均为普通股 [6] 股份增减和回购 - 公司可通过多种方式增加资本，也可减少注册资本，在特定情况下可收购本公司股份，收购方式有多种，不同情形收购股份的决策程序和后续处理不同 [6][7][8] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的，发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员的股份转让有时间和比例限制 [8][9] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股东享有多项权利，同时承担遵守法规章程等义务 [10][13] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使多项职权，公司对外担保部分行为须经股东大会审议批准，股东大会分为年度和临时股东大会，召开时间和情形有规定 [14][15][16] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，不同主体提议的处理程序不同 [17][18] 股东大会的提案与通知 - 提案应符合规定，董事会等可在规定时间提出临时提案，股东大会通知包含会议时间等内容，拟讨论董事、监事选举事项时应披露候选人资料 [20][21] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席，会议主持人按规定产生，股东大会有会议记录并保存10年 [22][26][27] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，不同事项通过的表决比例不同，股东按股份数行使表决权，审议关联交易事项时关联股东回避，公司为股东提供投票便利 [27][28][29] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的人不能担任董事，董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任，董事对公司负有忠实和勤勉义务 [38][39][40] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会行使多项职权，设立专门委员会，制定董事会议事规则 [42][43] - 董事会确定交易等事项的权限和决策程序，董事长和副董事长由董事会选举产生，任期3年，可连选连任 [42][48] - 董事会会议召开有规定，决议表决实行一人一票，董事与决议事项有关联关系时的表决规则不同，会议记录保存10年 [49][50][52] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，任职条件和义务有规定，总经理对董事会负责，行使多项职权，应制订工作细则 [52][53] - 董事会秘书负责相关事务，高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任 [54] 分组7：监事会 监事 - 有特定情形的人不能担任监事，董事等人员不得兼任监事，监事任期3年，可连选连任，对公司负有忠实和勤勉义务 [54][55] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，包括股东代表和职工代表，监事会行使多项职权，每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事半数以上通过 [55][56] 分组8：财务会计制度、利润分配和审计 - 公司依照法规制定财务会计制度 [58]

文章核心观点 公司拟变更回购股份用途并注销以减少注册资本，同时修订《公司章程》，相关议案尚需股东大会审议通过 [1][2] 拟减少注册资本情况 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过变更 2021 年 5 月 24 日回购股份方案用途，由用于股权激励或员工持股计划变更为用于注销并减少注册资本 [1] - 对回购专用证券账户中的 3,626,800 股进行注销，相应减少公司注册资本 3,626,800 元 [1] - 股份回购注销完成后，公司总股本将由 186,542,748 股减少至 182,915,948 股，注册资本将由 186,542,748 元减少至 182,915,948 元（最终以市场监督管理部门核准内容为准） [1] 《公司章程》修订情况 - 鉴于股份数量及注册资本变更，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，除修订条款外其他条款保持不变 [1] - 最终修订稿以中山市市场监督管理局核准/登记为准，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效 [1] - 公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表根据变更事项办理相关工商变更登记手续 [1] 实施前提 - 减少公司注册资本与修订《公司章程》具体实施须以股东大会审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》为前提 [2]

文章核心观点 公司监事会主席林琦斯因个人原因辞职，拟补选郭玉琳为非职工代表监事，事项待股东大会审议通过 [1] 监事辞职情况 - 公司非职工代表监事、监事会主席林琦斯因个人原因，申请辞去相关职务 [1] - 具体内容详见 2025 年 2 月 15 日巨潮资讯网披露的《关于监事辞职的公告》 [1] 补选监事情况 - 公司拟补选郭玉琳为第四届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过至第四届监事会任期届满 [1] - 事项需提交公司股东大会审议通过方可生效 [1] 补选监事简历 - 郭玉琳 1990 年 7 月出生，中国国籍，本科学历 [2] - 曾任广东名门锁业有限公司主任分析会计，2020 年 3 月入职公司，现任财务管理中心工程应收主管 [2] - 郭玉琳未持有公司股票，与相关人员无关联关系，无违规处罚等不良记录，符合任职资格 [2] 备查文件 - 《公司第四届监事会第六次会议决议》 [1]

文章核心观点 公司拟变更2021年5月24日审议通过的回购股份方案的回购股份用途，由用于实施股权激励或员工持股计划变更为用于注销并减少注册资本，该议案尚需提交公司股东大会审议 [1] 回购股份方案及实施情况 - 2021年5月24日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过回购股份方案，拟用自有资金以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励，资金总额不低于5000万元且不超过10000万元，回购价格不超过28元/股，回购期限不超12个月 [1] - 截至2022年5月24日，公司累计回购股份3,626,800股，占总股本1.9442%，回购最高价格19.40元/股，最低价格11.01元/股，均价13.82元/股，使用资金总额50,112,137元 [1] - 截至目前，公司暂未使用上述回购股份 [2] 本次变更回购股份用途及原因 - 基于对公司未来发展前景的信心和自身价值的认可，为推动公司投资价值提升，响应政策号召，维护投资者利益，增强投资者回报能力和水平，提振投资者信心，结合公司实际发展情况，拟变更回购股份用途 [2] - 变更内容为将原方案“回购股份用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，对回购专用证券账户中的3,626,800股股份进行注销并相应减少公司注册资本，原回购方案其他内容不变 [2] 本次回购注销后股本变动情况 - 本次变更用途后，公司回购专用证券账户中的3,626,800股将被注销，相应减少注册资本3,626,800元 [2] - 以现有总股本为基数，公司总股本将由186,542,748股变为182,915,948股，上述变动情况为初步测算结果，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准 [2] 本次变更回购股份用途对公司的影响 - 本次变更符合相关规定，有利于增厚每股收益和每股净资产，提高股东投资回报，增强投资者信心 [3] - 不会对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致控股股东及实际控制人发生变化，不会导致股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位 [3] 本次变更回购股份用途审议程序及后续安排 - 本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员办理回购股份注销相关手续 [4] - 公司后续将按相关法律法规履行程序并进行披露 [4]

股份回购 - 2021 - 2022年累计回购3,626,800股，占总股本1.9442%，用资50,112,137元[1] - 回购最高19.40元/股，最低11.01元/股，均价13.82元/股[1] 股份变更 - 拟将回购股份用途变更为注销并减资[1][4] - 注销3,626,800股，减少注册资本3,626,800元[1][4][5] - 总股本将由186,542,748股变为182,915,948股[5] 股份占比 - 限售股变动后占比29.6372%，无限售股变动后占比70.3628%[5] 变更影响 - 符合规定，利于增厚每股收益和净资产，提高回报[6] - 不影响财务和上市地位[6] 后续安排 - 变更需提交股东大会审议，按规履行程序并披露[7]

公司基本信息 - 公司于2017年2月17日核准首次公开发行1560万股，3月10日在深交所上市[6] - 公司注册资本为182,915,948元，股份总数为182,915,948股，均为普通股[8][15] - 发起人马礼斌等四人认购股份及占比分别为32,062,500股（75.00%）、6,861,802股（16.051%）、2,970,698股（6.949%）、855,000股（2.00%）[15] 股份相关规定 - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间及比例规定[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间及离职后股份转让限制[23] - 特定股东在特定情形下的诉讼请求权及股份质押报告规定[29][31] 股东大会相关 - 股东大会审议重大资产购买、出售及担保等事项的标准及决议要求[33][55][56] - 年度股东大会和临时股东大会的召开时间、通知时间及相关提议、召集规定[35][37][40][45][47] - 股东大会选举董事、监事的提名推荐、投票方式及结果实施规定[59][60][65] 董事会相关 - 董事会组成、董事长选举及会议召开规定[74][83][84] - 董事会审议交易、财务资助、关联交易等事项的标准[77][78][80][81][82][83] 管理层相关 - 总经理、副总经理等高级管理人员的聘任、任期规定[87] 监事会相关 - 监事会组成、会议召开及职责规定[98][100] 财务及利润分配相关 - 公司年报、中期报告披露时间[102] - 法定公积金提取、转增及利润分配政策规定[103][104][105][106] - 会计师事务所聘期、费用及解聘规定[114][115] 其他规定 - 公司通知送达方式及日期规定[118] - 公司合并、分立、减资、解散等相关程序规定[122][123][127][128] - 控股股东定义及章程相关规定[134][135]

股份回购与减资 - 拟注销3,626,800股回购股份，减资3,626,800元[1] - 总股本将从186,542,748股减至182,915,948股[1] - 注册资本将从186,542,748元变为182,915,948元[1] 章程修订 - 拟修订《公司章程》中注册资本和股份总数条款[2] - 修订以股东大会通过及市监局核准为准[2][3] - 董事会提请授权办理工商变更登记[3]

人事变动 - 2025年2月15日林琦斯辞去非职工代表监事及监事会主席职务[2] - 2025年4月3日公司补选郭玉琳为非职工代表监事[3] 新监事信息 - 郭玉琳1990年7月出生，现任工程应收主管[6] - 郭玉琳未持股，无关联关系，符合任职资格[6]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议4月21日15:00开始[2] - 网络投票时间为4月21日[2] - 股权登记日为2025年4月15日[2] 审议事项 - 审议变更回购股份用途并注销等议案[3] - 议案1.00和2.00为特别决议，需三分之二以上通过[4] - 提案1.0表决通过是提案2.00生效前提[4] 登记信息 - 登记方式法人和自然人要求不同，4月17日16:30前完成[6] - 现场登记时间为4月17日9:00 - 12:00、13:30 - 16:30[6] 投票信息 - 网络投票代码为362853，简称为皮诺投票[12] - 深交所交易系统投票时间为4月21日交易时间[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为4月21日9:15 - 15:00[14]

会议信息 - 公司第四届监事会第六次会议于2025年4月3日通讯召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名，由林琦斯主持[1] 人事变动 - 林琦斯因个人原因辞去监事及监事会主席职务[2] - 监事会提名郭玉琳为非职工代表监事候选人[2] 议案情况 - 《关于补选监事的议案》3票同意待股东大会审议[3]