证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2025-012 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董 事会第七次会议审议通过，公司定于2025年4月21日（星期一）以现场表决和网 络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会会议通知 已于2025年4月4日刊登于巨潮资讯网，现将本次会议的相关事项提示公告如 下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第四届董事会第七次会 议审议通过，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司 章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议召开时间：2025年4月21日（星期一）15:00开始； 网络投票时间：2025年4月21日； 其 ...

文章核心观点 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议多项议案，包括变更回购股份用途并注销、减少注册资本并修订《公司章程》、补选监事等，相关议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][19][23] 董事会会议情况 会议召开 - 2025年4月3日以通讯会议方式召开第四届董事会第七次会议，应出席董事7人，实际出席7人，由董事长马礼斌主持，监事和高级管理人员列席，会议召集、召开合法有效 [2] 审议议案 - 审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》，将2021年回购股份用途由实施股权激励或员工持股计划变更为注销并减少注册资本，注销3,626,800股，表决结果为5票同意、2票弃权、0票反对，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4][6] - 审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，因回购股份注销减少注册资本3,626,800元，需修订《公司章程》，表决结果为5票同意、2票弃权、0票反对，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [7][8][10] - 审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，提请于2025年4月21日召开会议，审议相关议案，表决结果为5票同意、2票弃权、0票反对 [11][12] 弃权理由 - 董事朱峰、余彦龙因临时董事会议题时间紧迫，无法在限定时间内形成决策判断，对所有议案投弃权票 [16] 监事会会议情况 会议召开 - 2025年4月3日以通讯会议方式召开第四届监事会第六次会议，应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席林琦斯主持，会议符合规定 [18] 审议议案 - 审议通过《关于补选监事的议案》，因林琦斯辞职，提名郭玉琳为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过至第四届监事会任期届满，表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [19][20][21] 变更回购股份用途并注销情况 回购方案及实施 - 2021年5月24日拟使用5000 - 10000万元自有资金以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超28元/股，期限12个月；截至2022年5月24日，累计回购3,626,800股，占总股本1.9442%，回购均价13.82元/股，使用资金50,112,137元，暂未使用 [23][24] 变更用途及原因 - 基于对公司未来发展信心和自身价值认可，为提升投资价值、维护投资者利益，将回购股份用途变更为注销并减少注册资本 [25] 股本变动 - 注销3,626,800股后，总股本将由186,542,748股减至182,915,948股，注册资本相应减少3,626,800元，具体以登记结算公司最终登记为准 [26] 影响及安排 - 符合规定，有利于增厚每股收益和净资产，提高股东回报，不影响公司财务等状况及上市地位；需提交股东大会审议，董事会提请授权办理注销手续，后续按规定履行程序并披露 [28] 减少注册资本并修订《公司章程》情况 减资情况 - 因变更回购股份用途注销3,626,800股，注册资本将由186,542,748元减至182,915,948元，最终以市场监管部门核准为准 [31][32] 章程修订 - 鉴于股份和注册资本变更，拟修订《公司章程》相关条款，其他条款不变，修订稿以市场监管部门核准为准，需经股东大会审议通过，董事会提请授权办理工商变更登记，实施以变更回购股份用途议案通过为前提 [33] 补选监事情况 监事辞职 - 林琦斯因个人原因辞去第四届监事会非职工代表监事及监事会主席职务 [37] 补选情况 - 2025年4月3日监事会同意提名郭玉琳为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过至第四届监事会任期届满，需提交股东大会审议 [38] 候选人情况 - 郭玉琳1990年7月出生，本科学历，曾任广东名门锁业主任分析会计，现任公司财务管理中心工程应收主管，未持股，无关联关系，符合任职资格 [40] 2025年第一次临时股东大会情况 基本情况 - 2025年第一次临时股东大会由董事会召集，于4月21日15:00现场召开，网络投票时间为4月21日，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为4月15日，出席对象包括股东、董监高、律师等，现场会议地点在广东省中山市板芙镇 [41][42][44] 审议事项 - 审议多项议案，涉及变更回购股份用途、减少注册资本、修订《公司章程》、补选监事等，对中小投资者表决结果单独计票披露；议案1.00和2.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过；仅选举一名监事，不适用累积投票制；提案1.0表决通过是提案2.00生效前提 [44][45][47] 登记方法 - 法人和自然人股东按规定方式登记，可信函或邮件登记，须在4月17日16:30前送达或发送并确认，不接受电话登记；现场登记时间为4月17日9:00 - 12:00、13:30 - 16:30，地点在公司证券管理部 [48] 网络投票 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统投票，投票代码362853，投票简称皮诺投票，具体操作流程见附件 [51][55]

文章核心观点 4月3日晚间皮阿诺公告拟变更回购股份用途，由用于实施股权激励或员工持股计划变更为用于注销并减少注册资本，该议案经董事会审议通过，将提交2025年第一次临时股东大会审议，两名董事因议题时间紧迫投弃权票 [1][2] 分组1：回购股份情况 - 2021年5月皮阿诺提出拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，资金总额不低于5000万元（含）且不超过1亿元（含），回购价格不超过28元/股（含），用于实施员工持股计划或股权激励 [3] - 2022年5月回购完成，累计回购股份362.68万股，占公司总股本的1.9442%，回购最高价格为19.40元/股，最低价格为11.01元/股，均价为13.82元/股，使用资金5011.21万元（不含佣金等交易费用） [3] - 公司拟变更用途的回购股份仍为362.68万股，自回购完成至今未实施员工持股计划或股权激励 [3] 分组2：董事会会议情况 - 4月3日皮阿诺以通讯会议方式召开董事会会议，提出拟变更2021年审议通过的回购股份用途，对362.68万股进行注销并减少注册资本 [1] - 两名董事朱峰、余彦龙因“议题时间紧迫，无法在限定时间内形成决策判断”投弃权票，其余董事投同意票，议案获审议通过 [1][2] - 皮阿诺在4月3日晚间公告中提到本次会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限，董事会议事规则规定定期会议召开10日以前通知，临时会议召开3日以前通知 [2] 分组3：弃权董事背景 - 朱峰、余彦龙去年10月经补选成为公司非独立董事，由当时第二大股东珠海鸿禄提名推荐 [1][2] - 2022年珠海鸿禄通过受让股份成为皮阿诺股东之一，其由保利（横琴）资本管理有限公司实际控制，后者为保利集团下属企业 [2] 分组4：后续安排 - 皮阿诺将于4月21日召开2025年第一次临时股东大会对议案进行审议 [2]

文章核心观点 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司发布召开2025年第一次临时股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、登记方法、网络投票操作流程等信息 [1] 召开会议的基本情况 - 本次股东大会召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] - 现场会议于2025年4月21日15:00开始，网络投票时间为2025年4月21日，交易系统投票时间为当日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为当日9:15 - 15:00 [1] - 股东只能选现场或网络一种表决方式，重复表决以第一次有效投票结果为准 [1] - 参会人员包括截至2025年4月15日15:00登记在册的全体股东、公司董事等相关人员 [1] 会议审议事项 - 审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》等 [2] - 投资者（除特定人员外）表决结果单独计票并披露 [2] - 部分议案需经出席会议股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过 [2] 会议登记方法 - 法人股东法定代表人出席持本人身份证等办理登记，委托代理人出席，代理人持相关证件办理 [2][3] - 自然人股东持本人身份证等办理登记，委托代理人的，代理人持相关证件办理 [3] - 股东可信函或电子邮件登记，须在2025年4月17日17:00前抵达公司，不接受电话登记 [3] 参加网络投票的具体操作流程 - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 通过深交所交易系统和互联网投票系统投票，互联网投票需按规定办理身份认证 [6] 附件相关 - 附件1为参加网络投票的具体操作流程 [4][6] - 附件2为授权委托书，包含委托相关信息及议案表决指示等内容 [6][7][8]

文章核心观点 公司第四届监事会第六次会议通过补选监事议案，提名郭玉琳女士为非职工代表监事候选人，该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月31日书面通知全体监事，3名监事参会，由监事会主席林琦斯主持，符合相关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于补选监事的议案》，林琦斯因个人原因辞去监事及监事会主席职务，公司需补选一名监事 [1] - 监事会同意提名郭玉琳为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过至第四届监事会任期届满 [1] - 表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对，议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 备查文件 - 《公司第四届监事会第六次会议决议》 [2]

文章核心观点 该文档为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2][3]。 分组1：总则 - 公司依据相关法规成立，由中山市新山川实业有限公司整体变更而来，2017年上市，注册名称为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司，住所位于中山市阜沙镇上南村，经营场所位于中山市板芙镇 [2][3] - 公司注册资本182,915,948元，为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人，全部资产分为等额股份 [3] - 公司章程具有法律约束力，规范公司组织与行为及各方权利义务关系，公司设立党组织并为其活动提供条件 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 经营宗旨是与顾客、员工共同富裕、发展，打造梦想厨房与优家生活，成为家居行业领军品牌 [3] - 经营范围广泛，包括家具、家居用品等制造销售，以及进出口等许可项目 [4][5] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，股票以人民币标明面值，股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司发起人为中山市盛和正道投资企业（有限合伙），认购股份42,750,000股，占比100%，股份总数为182,915,948股，均为普通股 [6] 股份增减和回购 - 公司可通过多种方式增加资本，也可减少注册资本，在特定情况下可收购本公司股份，收购方式有多种，不同情形收购股份的决策程序和后续处理不同 [6][7][8] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的，发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员的股份转让有时间和比例限制 [8][9] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股东享有多项权利，同时承担遵守法规章程等义务 [10][13] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使多项职权，公司对外担保部分行为须经股东大会审议批准，股东大会分为年度和临时股东大会，召开时间和情形有规定 [14][15][16] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，不同主体提议的处理程序不同 [17][18] 股东大会的提案与通知 - 提案应符合规定，董事会等可在规定时间提出临时提案，股东大会通知包含会议时间等内容，拟讨论董事、监事选举事项时应披露候选人资料 [20][21] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席，会议主持人按规定产生，股东大会有会议记录并保存10年 [22][26][27] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，不同事项通过的表决比例不同，股东按股份数行使表决权，审议关联交易事项时关联股东回避，公司为股东提供投票便利 [27][28][29] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的人不能担任董事，董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任，董事对公司负有忠实和勤勉义务 [38][39][40] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会行使多项职权，设立专门委员会，制定董事会议事规则 [42][43] - 董事会确定交易等事项的权限和决策程序，董事长和副董事长由董事会选举产生，任期3年，可连选连任 [42][48] - 董事会会议召开有规定，决议表决实行一人一票，董事与决议事项有关联关系时的表决规则不同，会议记录保存10年 [49][50][52] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，任职条件和义务有规定，总经理对董事会负责，行使多项职权，应制订工作细则 [52][53] - 董事会秘书负责相关事务，高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任 [54] 分组7：监事会 监事 - 有特定情形的人不能担任监事，董事等人员不得兼任监事，监事任期3年，可连选连任，对公司负有忠实和勤勉义务 [54][55] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，包括股东代表和职工代表，监事会行使多项职权，每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事半数以上通过 [55][56] 分组8：财务会计制度、利润分配和审计 - 公司依照法规制定财务会计制度 [58]

文章核心观点 公司拟变更回购股份用途并注销以减少注册资本，同时修订《公司章程》，相关议案尚需股东大会审议通过 [1][2] 拟减少注册资本情况 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过变更 2021 年 5 月 24 日回购股份方案用途，由用于股权激励或员工持股计划变更为用于注销并减少注册资本 [1] - 对回购专用证券账户中的 3,626,800 股进行注销，相应减少公司注册资本 3,626,800 元 [1] - 股份回购注销完成后，公司总股本将由 186,542,748 股减少至 182,915,948 股，注册资本将由 186,542,748 元减少至 182,915,948 元（最终以市场监督管理部门核准内容为准） [1] 《公司章程》修订情况 - 鉴于股份数量及注册资本变更，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，除修订条款外其他条款保持不变 [1] - 最终修订稿以中山市市场监督管理局核准/登记为准，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效 [1] - 公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表根据变更事项办理相关工商变更登记手续 [1] 实施前提 - 减少公司注册资本与修订《公司章程》具体实施须以股东大会审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》为前提 [2]

文章核心观点 公司监事会主席林琦斯因个人原因辞职，拟补选郭玉琳为非职工代表监事，事项待股东大会审议通过 [1] 监事辞职情况 - 公司非职工代表监事、监事会主席林琦斯因个人原因，申请辞去相关职务 [1] - 具体内容详见 2025 年 2 月 15 日巨潮资讯网披露的《关于监事辞职的公告》 [1] 补选监事情况 - 公司拟补选郭玉琳为第四届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过至第四届监事会任期届满 [1] - 事项需提交公司股东大会审议通过方可生效 [1] 补选监事简历 - 郭玉琳 1990 年 7 月出生，中国国籍，本科学历 [2] - 曾任广东名门锁业有限公司主任分析会计，2020 年 3 月入职公司，现任财务管理中心工程应收主管 [2] - 郭玉琳未持有公司股票，与相关人员无关联关系，无违规处罚等不良记录，符合任职资格 [2] 备查文件 - 《公司第四届监事会第六次会议决议》 [1]

文章核心观点 公司拟变更2021年5月24日审议通过的回购股份方案的回购股份用途，由用于实施股权激励或员工持股计划变更为用于注销并减少注册资本，该议案尚需提交公司股东大会审议 [1] 回购股份方案及实施情况 - 2021年5月24日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过回购股份方案，拟用自有资金以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励，资金总额不低于5000万元且不超过10000万元，回购价格不超过28元/股，回购期限不超12个月 [1] - 截至2022年5月24日，公司累计回购股份3,626,800股，占总股本1.9442%，回购最高价格19.40元/股，最低价格11.01元/股，均价13.82元/股，使用资金总额50,112,137元 [1] - 截至目前，公司暂未使用上述回购股份 [2] 本次变更回购股份用途及原因 - 基于对公司未来发展前景的信心和自身价值的认可，为推动公司投资价值提升，响应政策号召，维护投资者利益，增强投资者回报能力和水平，提振投资者信心，结合公司实际发展情况，拟变更回购股份用途 [2] - 变更内容为将原方案“回购股份用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，对回购专用证券账户中的3,626,800股股份进行注销并相应减少公司注册资本，原回购方案其他内容不变 [2] 本次回购注销后股本变动情况 - 本次变更用途后，公司回购专用证券账户中的3,626,800股将被注销，相应减少注册资本3,626,800元 [2] - 以现有总股本为基数，公司总股本将由186,542,748股变为182,915,948股，上述变动情况为初步测算结果，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准 [2] 本次变更回购股份用途对公司的影响 - 本次变更符合相关规定，有利于增厚每股收益和每股净资产，提高股东投资回报，增强投资者信心 [3] - 不会对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致控股股东及实际控制人发生变化，不会导致股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位 [3] 本次变更回购股份用途审议程序及后续安排 - 本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员办理回购股份注销相关手续 [4] - 公司后续将按相关法律法规履行程序并进行披露 [4]

股份回购 - 2021 - 2022年累计回购3,626,800股，占总股本1.9442%，用资50,112,137元[1] - 回购最高19.40元/股，最低11.01元/股，均价13.82元/股[1] 股份变更 - 拟将回购股份用途变更为注销并减资[1][4] - 注销3,626,800股，减少注册资本3,626,800元[1][4][5] - 总股本将由186,542,748股变为182,915,948股[5] 股份占比 - 限售股变动后占比29.6372%，无限售股变动后占比70.3628%[5] 变更影响 - 符合规定，利于增厚每股收益和净资产，提高回报[6] - 不影响财务和上市地位[6] 后续安排 - 变更需提交股东大会审议，按规履行程序并披露[7]