股权结构 - 截至2025年6月30日，绿康生化前十大股东持股合计106,868,463股，占比68.76%[11] - 2025年7月9日，杭州慈荫投资合伙企业所持绿康生化股份非交易过户，厦门国际信托有限公司和董海各得7,770,792股[12] 交易进展 - 2025年9月22日，绿康生化董事会、监事会审议通过交易相关议案[13] - 本次交易尚需绿康生化股东会审议通过及相关法律法规要求的其他程序[14] 资产估值与价格 - 以2024年12月31日为评估基准日，置出资产评估值为 - 2084.41万元，最终交易价格为0元[15] 项目账面价值 - 截至2025年5月31日，绿康玉山年产1.2亿平方米光伏胶膜建设项目账面价值为49,091,005.90元[17] - 截至2025年5月31日，绿康海宁光伏胶膜项目一期及二期在建工程账面价值合计90.416899万元[23] 知识产权 - 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，绿康玉山新增1项专利权[19] - 绿康海宁自《法律意见书》至补充法律意见书出具日新增1项专利权，专利号为ZL202422195007.5[24] 资质许可 - 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，绿康玉山有1项经营业务相关资质许可变动[21] 资金拆借 - 2023 - 2025年5月31日绿康玉山向绿康生化拆借资金期末余额分别为1.70276亿元、4778.209618万元、5661.680695万元[22] - 2023 - 2025年5月31日绿康海宁向绿康生化拆借资金期末余额分别为1646万元、8953.798419万元、1.2691379061亿元[27] - 2023 - 2025年5月31日绿康生化向绿康新能拆借资金期末余额分别为900万元、2466.131248万元、1685.85827万元[28] 融资担保 - 绿康海宁向浙江海宁农村商业银行黄湾支行借款3亿元，期限为2023.04.28 - 2028.04.27[26] - 绿康生化对绿康海宁向浙江海宁农村商业银行黄湾支行3亿元融资债权提供最高额保证担保[26] - 绿康海宁以价值2.7亿元设备及多套土地使用权等为3亿元借款提供最高额抵押担保[26] - 绿康生化对绿康海宁、绿康玉山与厦门火炬集团供应链发展有限公司物资贸易最高额度5000万元负债提供连带责任保证[26] 资产转让 - 海宁市黄湾镇政府按9925.4656万元将地块上建筑物等资产转让给绿康海宁，分三期支付[26][29] 信息披露 - 2025年6月28日，绿康生化披露第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告等与本次交易相关公告，并更正4月26日提示性公告部分内容[33][34] - 2025年7月26日，绿康生化披露《关于重大资产重组的进展公告》[35] - 2025年8月26日，绿康生化披露《关于重大资产重组的进展公告》[36] 交易合规 - 本次交易双方依法有效存续，具备实施交易的主体资格[40] - 本次交易方案和相关协议符合现行法律法规和规范性文件规定[40] - 本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移无法律障碍，债权债务处理合法[41] - 绿康生化就本次交易已履行现阶段法定信息披露义务[41] - 本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件[41]

市场扩张和并购 - 公司拟将绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权出售给江西饶信新能材料有限公司[2] 其他新策略 - 交易方案及相关议案通过五届董事会第二十次（临时）会议[2] - 2025年9月22日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议等[4] 数据更新 - 报告期更新为2023年1月1日至2025年5月31日[4] - 标的资产以2024年12月31日为基准日更新评估[4][5] - 新增《资产置出协议之补充协议（二）》[5] - 将重组报告书中财务数据更新至2025年5月31日[5] - 增加内幕信息知情人自查结果及独立财务顾问相关意见[5]

交易情况 - 公司拟现金向饶信新能出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，构成关联和重大资产重组，交易对价为0元[16][21][78] - 绿康玉山评估值 - 64.86万元，增值率98.12%；绿康海宁评估值 - 2877.62万元，增值率59.81%；绿康新能评估值858.07万元，增值率41.28%[23] - 2025年6月26日和9月22日公司董事会、监事会通过交易相关议案，饶信新能股东会也于6月26日通过相关议案，交易尚需公司股东会审议通过及其他批准或核准[30][31] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 5月交易前营收分别为50700.49万元、64937.31万元、24396.90万元，交易后分别为35455.16万元、41807.12万元、17262.04万元[41] - 2023 - 2025年1 - 5月交易前净利润分别为 - 22261.71万元、 - 44597.69万元、 - 5536.74万元，交易后分别为 - 12900.62万元、 - 2606.52万元、287.10万元[41] - 2023 - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益分别为 - 1.44元/股、 - 2.86元/股、 - 0.36元/股，交易后分别为 - 0.83元/股、 - 0.16元/股、0.02元/股[41] 股权变动 - 2025年4月24日相关方约定向纵腾网络转让46608397股股份，占总股本29.99%，其中上海康怡转让27326082股，占17.58%[34] - 监事冯真武、楼丽君，高级管理人员鲍忠寿拟减持股份[35] 风险与承诺 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括内幕交易、市场环境和监管要求变化等因素[57] - 公司及相关人员作出多项承诺，包括不损害公司和其他股东权益、避免同业竞争和关联交易等[96][97][98][99][100][101] 其他信息 - 2025年公司股票交易被深交所实施退市风险警示，若2025年度出现规定情形，深交所将决定公司股票终止上市[66] - 置出资产承接方将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元的无息借款[61]

交易信息 - 公司拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，交易对价0元，构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[20][74][76][80][81][83] - 置出资产承接方将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超6.3亿元无息借款[59] - 2025年4月24日，相关方约定向纵腾网络转让46608397股，占总股本29.99%，转让后控股股东将变更为纵腾网络，实际控制人将变更为王钻[32][104][105] 业绩情况 - 2023 - 2025年交易完成后，上市公司总资产、总负债、营业收入规模下降，净利润改善[26][62][90] - 2025年1 - 6月营业收入29387.31万元，净利润 - 5850.76万元[109][110] - 2025年6月30日总资产139562.42万元，总负债147685.61万元，股东权益 - 8123.20万元，资产负债率105.82%，毛利率5.88%，基本每股收益 - 0.38元/股[109][110] 公司架构 - 公司注册资本15541.5837万元，上海康怡持有30.43%股份为控股股东，赖潭平为实际控制人[103][104] - 绿康海宁成立于2023年1月16日，注册资本10000万元，公司持股100%[188][189][190][191] - 绿康玉山2020年3月设立，截至报告签署日公司持有100%股权，注册资本25000万元[146][160] 资产状况 - 2025年5月31日绿康玉山机器设备账面原值5499.37万元，净值2966.23万元，成新率53.94%[165] - 绿康海宁设备合计账面原值31034.51，净值21418.88，成新率69.02%[196] - 2025年5月31日绿康玉山负债合计25851.89万元，其中流动负债21833.85万元、非流动负债4018.04万元[170][171] 业务情况 - 交易前公司是双主业模式，交易后剥离光伏胶膜业务，聚焦动保业务[24] - 报告期内绿康玉山从事光伏胶膜业务，2023年主产POE胶膜，2024年推出EVA胶膜并量产供应EPE胶膜[179] 政策背景 - 2024年4月12日国务院发布意见鼓励上市公司开展并购重组业务[69] - 2024年9月24日证监会发布深化上市公司并购重组市场改革的意见[69] - 2025年5月16日证监会公布修订后的《重组管理办法》[69]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售绿康（玉山）、绿康（海宁）和绿康新能（上海）100%股权[3] 其他新策略 - 自查期间为2024年10月26日至2025年6月27日[5] 业绩总结 - 绿康生化2023员工持股计划自查期累计卖出82,000股，核查期末持股703,507股[7] - 浙商证券自营账户自查期累计买入4,500股、卖出4,600股，核查期末持股0股[7] - 中信证券自营账户自查期累计买入1,597,400股、卖出1,602,300股，核查期末持股398股[7] 结论 - 绿康生化称员工持股计划股票交易与本次交易无关联[10] - 浙商证券称股票交易基于公开信息，与本次交易无关[10] - 中信证券称股票交易基于公开信息，与本次交易无关[10] - 独立财务顾问认为知情人买卖股票非内幕交易[12] - 法律顾问认为知情人买卖股票非内幕交易[13]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会于2025年10月10日15:00召开[1] - 股权登记日为2025年9月29日[3] - 登记时间为2025年9月30日特定时段[7] 投票信息 - 网络投票时间为2025年10月10日[1] - 网络投票代码为362868，简称“绿康投票”[17] - 深交所交易及互联网投票系统投票时间[18][19] 议案情况 - 重大资产出售暨关联交易方案有10个子议案[4] - 议案以特别决议表决，需三分之二以上通过[6] 其他事项 - 异地股东登记证件送达或传真截止时间[8] - 会务联系地址、电话和传真[10] - 授权委托书有效期限[22]

会议情况 - 绿康生化第五届监事会第十五次（临时）会议于2025年9月22日召开[2] - 会议应到3名监事，实到3名，由监事会主席冯真武主持[2] 资产出售 - 拟出售绿康（玉山）、绿康（海宁）、绿康新能（上海）100%股权，审计基准日更新为2025年5月31日[3] - 置出资产最终交易价格确定为人民币0元[13] 议案审议 - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等3项议案以2票同意通过，尚需股东会审议[3][8][15]

会议信息 - 绿康生化第五届董事会第十次独立董事专门会议于2025年9月22日召开，3名独立董事全到[2] 资产出售 - 拟出售绿康（玉山）等三家公司100%股权给江西饶信新能，置出资产最终交易价为0元[3][9] 议案审议 - 多项交易相关议案获3票同意通过，独立董事同意提交董事会审议[4][5][7][10][12] 审计评估 - 审计机构以2025年5月31日为基准日审计，评估公司以2024年12月31日为基准日评估[5][6] 协议签署 - 公司于2025年4月、6月、9月分别签署资产置出相关协议[8][9][10]

会议情况 - 绿康生化第五届董事会第二十二次（临时）会议于2025年9月22日召开，7位董事全到[2] 资产出售 - 拟出售绿康（玉山）等三家公司100%股权给江西饶信新能，审计基准日为2025年5月31日[3] - 《绿康生化重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等多议案获5票同意通过，需股东会三分之二以上表决权通过[3][6][7][8] - 置出资产最终交易价格为0元[8][9] 其他 - 提请召开2025年第三次临时股东会的议案以7票同意通过[10]

新股发行与退市动态 - 友升股份于2025年9月23日上市，发行价格为46.36元[1] - 紫天退处于退市整理期，距最后交易日剩余8个交易日[1] - 天普股份因可能暂停上市发布公告，涉及代码605255[6] 股票异常波动 - 先导智能（300450）出现严重异常波动[1] - 中环海陆（301040）发布异常波动公告[1] - 杭可科技（688006）披露异常波动信息[1] 可转债转股调整 - 汇通转债（113665）转股价格调整于2025年9月23日生效[6] - 蓝帆转债（128108）转股价格调整于2025年9月23日生效[6] - 奥维转债（118042）转股价格调整于2025年9月26日生效[6] 债券赎回与回售 - 金能转债（113545）最后交易日为2025年9月30日[8] - 22粤科02（148103）回售登记期为2025年9月22日至26日[8] - 22海旅01（138502）回售登记期为2025年9月22日至24日[8] 港股通权益提示 - 特步国际（01368）以股代息申报期为2025年9月22日至29日[8] - 东亚银行（00023）申报期为2025年9月19日至29日[8] - 信义能源（03868）申报期为2025年9月12日至23日[8]