独立董事会议通知 - 独立董事专门会议应提前3日发书面通知，全体一致同意可不受限[3] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体过半数同意，公司及时披露[3] - 特定事项经专门会议讨论过半数同意后提交董事会审议[4] 会议召开与主持 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[4] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[5] - 过半数推举一人召集和主持[5] 会议记录与档案 - 会议应制作记录，独立董事签字确认[5] - 会议档案保存期限为10年[6] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订亦同[7]

委托理财原则 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，用闲置资金[4] 审批额度 - 单次或任意时点余额不超净资产10%，总经理审批[8] - 不超50%，董事会审议[8] - 超50%，股东会审议[8] 报告安排 - 财务部每月结束后10日内向财务总监报告情况[12] - 每年度结束后15日编制报告向总经理和董事长报告[12] 后续处理 - 完成后及时取得证明记账，合同归档[14] - 按准则核算并在报表列报[14] 实施与披露 - 方案通过后，财务总监组织实施并向董事会报告[16] - 提交审议后及时履行信息披露义务[17]

绿康生化股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会 对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《绿康生化股份有限公司章程》及《绿康生化股份有限公司董事会议事规 则》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与 外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的 评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析，并行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事且为会计专业 人士之委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在审计 ...

内幕信息管理职责 - 董事会负责公司内幕信息管理，董事长为主要负责人，董秘组织实施，证券部日常管理[2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[4] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份受限属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员等是知情人[10] 登记备案 - 内幕信息知情人档案等登记备案材料保存至少10年[13] 信息披露与报送 - 证券部是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[3] - 重大事项内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[15] - 内幕信息公开披露后5个工作日报知情人档案等至监管部门[16] - 内幕信息知情人变动后2个工作日重新报备更新名单[16] - 发现内幕交易等问题2个工作日报送情况及处理结果[17] - 专门责任人向董秘报送相关情况时限为事项重要时点当日[21] - 对外报送涉及内幕信息资料报送时限为事项发生当日[22] - 各部门报送年报相关信息时间不得早于公司业绩快报披露时间[22] 协议与告知 - 相关事项经办人应出示《禁止内幕交易告知书》[24] - 内幕信息知情人应签订《内幕信息知情人保密协议》[24] 违规处理 - 违规披露或利用内幕信息交易，公司自查处罚并报送结果备案[24] - 内幕信息依法披露前股东等不得滥用权利获取内幕信息，提供信息前签保密协议[26] - 内幕信息公告前财务等人员不得泄露报表数据，不得在内部网站传播[26] - 相关责任人未履行职责，公司可降薪等并追偿损失[26] - 内部知情人违规，董事会采取措施并移送线索，公司追偿损失[27] - 股东等关联方违规，公司移送线索并追偿损失[27] - 中介服务人员违规，公司可解除合同等并追偿损失[28] - 内幕信息知情人犯罪，移交司法机关处理[29] 制度相关 - 制度未尽事宜按证券法规执行，由董事会修订解释，审议通过生效[31] - 内幕信息知情人登记表应一事一记，记录多方面信息[34] - 重大事项进程备忘录相关人员需签名确认[37]

公司基本信息 - 公司于2017年4月7日核准首次发行3000万股人民币普通股，5月3日在深交所上市[6] - 公司注册资本为15541.5837万元，股份总数为15541.5837万股，均为人民币普通股[7][14] - 截至2012年3月31日经审计账面净资产值为127511330.83元，折为9000万股[14] 股东信息 - 上海康怡投资有限公司持股3637.8万股，比例40.42%[14] - 合力（亚洲）投资有限公司持股3384万股，比例37.60%[14] - 福州市鼓楼区富杰投资有限公司持股846万股，比例9.40%[14] - 上海康闽贸易有限公司持股592.2万股，比例6.58%[14] - 福建梦笔投资有限公司持股540万股，比例6.00%[14] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内也不得转让[22] 股东权益与决议 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关方诉讼或自己直接诉讼[29] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[31] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[40] - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行[41] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[41] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[48] - 股东会网络或其他方式投票时间有相关规定[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[49] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[50] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[59] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上，及除董事、高管和持股5%以上股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由7至13名董事组成，独立董事人数不应低于董事人数的三分之一[80] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[80] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[83] - 董事会有权审议多种关联交易及交易事项[84][85] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议[88] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[93] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[93] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[96] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需成员过半数通过[100][101] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项[100] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等事项[102] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[111] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 法定公积金转增资本时，留存部分不少于转增前注册资本的25%[112] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[112] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[114] - 不同发展阶段和资金支出安排下现金分红比例有不同要求[115] - 公司当年资产负债率超70%可不进行利润分配[113] - 公司当年利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[117] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘，解聘或者不再续聘时，需提前30天事先通知[125] - 公司通知送达日期有相关规定[128] - 公司指定《中国证券报》及相关网站为刊登公告和信息的平台[130] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[132] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[136] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[136] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上的股东[145]

接待管理 - 公司投资者关系管理负责人为董事会秘书，董事办负责具体接待事务[5] - 持股超50％以上子公司及全体员工协助接待管理工作[5] 时间管理 - 避免在年报、半年报披露前三十日接受现场调研和媒体采访[6] - 可在周一至周五9:00 - 11:30、14:00 - 17:00接受电话预约[14] - 接待时间为工作日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[14] 活动规则 - 举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[7] - 活动前确定提问可回答范围，涉及未公开重大信息拒绝回答[7] 现场接待 - 特定对象现场参观需预约、登记并签署承诺书，交流做好记录和存档[8] - 现场接待由董事会秘书统一负责，董事办核对身份并保存资料[8] 媒体采访 - 董事、高管接待媒体采访前提供提纲，董事办拟定方案和应答材料[9] 文件发布 - 特定对象发布相关文件前知会公司，问题应改正，否则公司发澄清公告[9] 信息管理 - 加强核心人员网络信息管理和监控，防止泄漏未公开重大信息[6] 预约流程 - 可通过电子邮件、传真等接受预约来访时间[14] - 同意接待后协商确认日程，来访方提供采访提纲等资料[14] - 来访方填写《现场接待预约及备查登记表》和《承诺书》[14] 承诺内容 - 承诺人承诺不打探、不泄漏未公开重大信息等内容[18] 文件规范 - 基于调研形成文件涉及盈利等预测注明资料来源[18] - 形成文件对外发布或使用前至少两个工作日通知公司[18] 活动记录 - 投资者关系活动结束后两个交易日内编制记录表[10]

总经理任期与职责 - 总经理及团队每届任期三年，连聘可连任[4] - 辞职需提前二月递报告，董事会一月内批复[5] - 暂不能履职代职超三十日董事会定代理人[8] 总经理报告与分工 - 向董事会或审计委报告重大合同等情况[12] - 团队分工由总经理书面授权明确[16] 会议相关 - 总经理办公会讨论年度计划等重要方案[18] - 未达成一致由总经理决定，参会提供资料[19] - 每月开行政例会，通报上季经营情况提要求[22] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[24] - 完成指标获奖励，渎职致损受处罚[24] 细则生效与解释 - 细则经董事会批准生效，解释权属董事会[26]

定期报告编制管理制度 第一章 总则 第一条 为规范绿康生化股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告的编制 和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上 市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披 露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独 立董事工作制度》等制度的要求，制定本制度。 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中 的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在 每一会计年度、半年度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有 效的中国证监会和深圳证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报 告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当 ...

资金管理办法 - 办法适用于公司控股股东等与公司间的资金管理[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 防范机制 - 董事会负责防范资金占用管理，设领导小组，董事长任组长[9] - 领导小组拟定制度、审查资料等[10] 违规处理 - 违规占用资金应承担赔偿责任，建立“占用即冻结”机制[12][13] - 擅自批准资金占用将追究董事和高管责任[13]

绿康生化股份有限公司 子公司管理办法 绿康生化股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为加强绿康生化股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司的管 理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公 司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件以及《绿 康生化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实 际，特制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争 力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公 司和参股子公司三类。 （一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%。 （二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50% 以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或 其他安排能够实际控制的控股子公司。 （三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过50% (含50%)，且公 司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。 作为公司 ...