江苏中设集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（2024 年修订） 江苏中设集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构 的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级 管理人员的不当影响。 第一条 为强化江苏中设集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的功 能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏中 设集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事 组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅， 重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。独立董事 应占多数并担任召集人，其中至少 ...

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以156,157,166为基数，每10股派发现金红利0.65元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[2] - 2022年权益分派以总股本156,227,282股为基数，每10股分配现金0.8元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本[132] - 2023年分配预案以总股本156,157,166股为基数，每10股派息0.65元（含税），现金分红金额10,150,215.79元，占利润分配总额比例100%[132] - 2023年拟派发现金红利10,150,215.79元（含税），占2023年度归属于母公司股东净利润的比例为23.73%[133] 股权结构与子公司情况 - 公司持有多元勘测53%的股权[6] - 公司持有无锡九恒公司65%的股权[6] - 公司持有中设科欣37.33%的股权[6] - 公司持有无锡国曦公司1.25%的股权[6] - 2023年10月新增三家子公司并纳入合并报表范围[39] - 2023年10月新增三家子公司纳入合并报表范围[156] - 中设科欣设计集团有限公司为子公司，注册资本50,000,000元，总资产418,072,689.01元，净资产146,008,191.82元，营业收入334,511,938.69元，营业利润12,873,722.83元，净利润12,454,125.41元[90] 财务数据关键指标变化 - 2023年公司营业收入为740,753,069元，2022年调整前为746,477,642元，调整后为746,477,642元，2021年调整前为606,342,742元，调整后为606,342,742元[10] - 2023年末归属于上市公司股东的净利润为42,778,893.0元，较2022年末减少17.33%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40,043,905.7元，较2022年末减少12.65%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为69,623,886.1元，较2022年增长3,846.10%[11] - 2023年末总资产为1,318,822,722.13元，较2022年末增长5.36%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为677,775,025.48元，较2022年末增长5.75%[11][12] - 2023年第一至四季度营业收入分别为150,751,029.76元、194,494,739.09元、184,248,304.54元、211,258,996.44元[16] - 2023年非经常性损益合计2,734,987.29元，2022年为5,901,932.43元，2021年为3,748,345.54元[17] - 因执行会计政策，公司追溯调整2022年1月1日合并财务报表的递延所得税资产1,575,776.00元，递延所得税负债1,594,697.98元[13] - 公司执行会计政策调整对合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为 - 36,862.06元，对母公司财务报表中股东权益的影响金额为 - 36,050.89元[13] - 报告期内公司实现营业收入约74,075万元，与上年基本持平[32] - 2023年公司营业收入740,753,069.83元，同比减少0.77%[34] - 2023年销售费用为11,821,185.73元，较2022年的12,603,017.94元减少6.20%[41] - 2023年管理费用为108,850,278.12元，较2022年的97,904,131.24元增加11.18%[41] - 2023年财务费用为2,417,857.23元，较2022年的2,035,695.98元增加18.77%[41] - 2023年研发费用为37,313,053.32元，较2022年的38,234,854.35元减少2.41%[41] - 2023年研发人员数量150人，较2022年的166人减少9.64%，占比16.87%，较2022年增加0.95%[84] - 2023年研发投入金额37,313,053.32元，较2022年的38,234,854.35元减少2.41%，占营业收入比例5.04%，较2022年减少0.08%[84] - 2023年经营活动现金流入小计717,653,241.31元，较2022年增长5.04%，现金流出小计648,029,355.18元，较2022年减少5.41%，现金流量净额69,623,886.13元，较2022年增长3,846.10%[84] - 2023年投资活动现金流入小计93,370,157.89元，较2022年减少61.14%，现金流出小计102,106,189.74元，较2022年减少60.35%，现金流量净额 -8,736,031.85元，较2022年增长49.37%[84] - 2023年筹资活动现金流入小计108,900,000.00元，较2022年增长7.84%，现金流出小计145,128,044.23元，较2022年增长47.88%，现金流量净额 -36,228,044.23元，较2022年减少1,374.54%[85] - 2023年现金及现金等价物净增加额24,659,810.05元，较2022年增长251.56%[85] - 2023年末货币资金207,894,825.26元，占总资产比例15.76%，较年初增加1.18%[85] - 2023年末应收账款318,523,483.91元，占总资产比例24.15%，较年初减少2.63%[85] - 2023年末合同资产548,995,116.26元，占总资产比例41.63%，较年初增加2.30%[85] - 2023年末固定资产81,867,927.58元，占总资产比例6.21%，较年初减少0.79%[85] - 其他权益工具投资为154,935.8元，应收款项融资为1,800,000元，上述合计为1,954,935.83元[86] - 货币资金受限金额合计2,289,808.03元，其中保函保证金1,619,808.03元，司法冻结款项670,000元[86] - 2023年度公司营业收入740753069.83元，其中主营业务收入738738210.16元，占比99.73%[194] - 截至2023年12月31日，公司应收账款余额41321.06万元，坏账准备金额9468.72万元[196] - 截至2023年12月31日，公司合同资产余额65763.68万元，减值准备10864.17万元[196] 行业与市场环境 - 2023年全国基础设施投资增长5.9%[19] - 2023年国务院拟安排地方政府专项债券3.8万亿元[19] - 2023年全国交通固定资产投资完成3.9万亿元，新建改扩建高速公路7000公里[19] - 2011 - 2020年我国智能交通市场总规模由420亿元增至1658亿元，年化增长率近20%，预计到2026年将突破4000亿元，年均复合增长率约16%[20] - 2024年北京将安排保障性住房用地460公顷，占住宅用地的43%，建设筹集保障性租赁住房7万套，竣工各类保障性住房8万套[20] - 2024年深圳将筹集保障房10万套，供应分配6.5万套[20] - 2024年上海将筹集7万套保障性租赁住房[20] - 2024年拟安排地方政府专项债券3.9万亿元，比上年增加1000亿元[24] - 今年拟发行1万亿元超长期特别国债，专项用于国家重大战略实施和重点领域安全能力建设[25] - 交通运输行业仍将保持稳定增长趋势，交通工程咨询行业未来仍将保持较高景气度[92] - 国家建设交通强国战略2035年基本建成、本世纪中叶全面建成[92] - 到2025年苏南地区率先基本实现交通运输现代化，全省交通基础设施基本实现现代化；到2030年，苏南地区率先实现交通运输现代化，全省率先基本实现交通运输现代化[92] - 2023年我国常住人口城镇化率约66.16%，已达“十四五”规划提出的65%目标，发达国家城镇化率一般在80%以上[93] - 2023年9月交通运输部提出相关意见，自2024年6月起新开工国家高速公路项目应提交BIM设计成果，到2027年公路数字化转型取得明显进展[93] - 2022年3月住建部印发规划，到2025年城镇新建建筑全面建成绿色建筑[93] - 2024年2月新华社发布中央一号文件推进乡村全面振兴[93] - 2024年3月李强总理在政府工作报告中强调稳步实施城市更新行动[93] 业务线数据关键指标变化 - 公司围绕交通、市政、建筑、环境四大业务领域提供全过程工程设计咨询和工程总承包业务[27] - 全过程设计咨询业务是公司核心业务和主要营收构成，涵盖规划、设计等产业链环节[28] - 规划咨询包括各类规划和多种技术咨询服务，涉及多个专业[28] - 勘察设计业务分工程勘察和工程设计两大专业，涉及多个行业[29] - 工程监理业务涉及公路、市政等专业，对建设工程多方面进行控制和管理[29] - 项目管理业务涉及公路、水运等行业，代表业主对工程项目进行管理与服务[29] - 工程总承包EPC整合公司多业务优势，是集成展示工程咨询能力的示范平台[29] - 规划咨询及勘察设计收入为64,180万元，占总收入的86.64%[32] - 工程总承包收入8,794万元，占总收入的11.87%[32] - 2023年公司江苏省外市场营收同比增长9.66%[32] - 规划咨询及勘察设计收入641,798,261.15元，占比86.64%，同比增长4.36%[34] - 工程监理收入8,997,944.70元，占比1.21%，同比减少46.90%[34] - 江苏省外地区收入437,907,125.32元，占比59.12%，同比增长9.66%[34] - 无锡地区收入222,951,168.60元，占比30.10%，同比增长35.33%[35] 公司业务发展举措 - 公司将围绕主营业务探索新业态、新业务、新领域，推进信息化和数字化发展[25] - 公司在全国设六个经营大区和23家分公司，基本实现全国市场经营触角全覆盖[30] - 公司拥有城乡规划编制甲级等各类甲级资质[30] - 公司成立“无锡市城区智慧交通工程技术研究中心”[31] - 公司完成集团全新信息化平台搭建及核心功能开发[31] - 公司参与编写无锡市《市政道路桥梁BIM交付技术导则》[31] - 公司建立向生产和经营倾斜的薪酬、绩效激励政策和股票激励计划[31] - 公司外部科研立项10项，内部科研立项18项，申报并受理国家专利20项，授权14项[33] - 公司项目获4项国家级奖项、32项省级奖项和30项市级奖项[33] - 2024年公司以“稳住主业，提质增效”为中心，实现“三个转变”[95] - 2024年公司将在智慧交通等领域寻找优质标的或团队，发力全产业链，探索新发展路子[95] - 2024年公司着力打造“三个一流”保障年度目标实现，包括巩固市场、深化整合等措施[95][96] - 公司将推动经营思路转变，拓展全过程工程咨询及工程总承包业务[95] - 公司以信息技术为依托，提升新技术、新业务咨询和盈利能力[95] - 公司加大技术创新力度，推动智慧绿色产业发展[96] - 公司围绕原则完善内控制度建设，优化运行机制提升管理水平[97] - 公司加强党建，助推业务高质量发展[97] 公司科研项目 - 注浆加固技术在道路品质工程中的应用研究于2022.01 - 2023.12完成[41] - 基于多源数据融合的基坑风险智慧感知系统研究于2022.01 - 2023.12完成[43] - 光伏、智能化在产业园项目的建筑工程上的应用研究于2022.01 - 2023.12完成[43] - 盘扣支架搭设的施工技术及管理措施研究于2022.01 - 2023.12完成[45] - 数字经济背景下绿色配送模式研究时间为2023.01 - 2024.12[49] - 城市隧道超浅埋下穿高速公路关键技术研究时间为2023.01 - 2024.12[50] - 深厚软土层绿色原位固化关键技术研究时间为2023.01 - 2024.12[54] - 长三角高强度开发区域超级高速公路改建研究时间为2023.01 - 2024.12[56] - 双碳背景下

一、监事会会议召开情况 证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2024-010 江苏中设集团股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二） 关于《2023 年度报告全文及摘要》的议案 监事会根据《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，对董 事会编制的 2023 年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：董 事会编制和审核公司 2023 年度报告及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的 有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 此议案经与会监事审议，表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 （三） 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 江苏中设集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十一次会议 通知于 2024 年 4 月 11 日以专人、传真及电子邮件方式向全体监事发出。本次会 议于 2024 年 4 月 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入740,753,069.83元，主营业务收入占比99.73%[8] - 2023年净利润为50,986,784.47元，较2022年下降21.80%[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为69,623,886.13元，2022年为 - 1,858,568.31元[25] 财务数据对比 - 2023年末货币资金较2022年末增长约13.92%[21] - 2023年末应收账款较2022年末下降约4.98%[21] - 2023年末应付账款较2022年末增长约16.95%[21] 资产与负债情况 - 截至2023年12月31日，公司应收账款余额41,321.06万元，坏账准备金额9,468.72万元[9] - 截至2023年12月31日，公司合同资产余额65,763.68万元，减值准备10,864.17万元[9] - 2023年末负债合计较2022年末增长约4.35%[21] 会计政策与核算 - 公司对勘察设计、工程监理等服务按履约进度在履约时段内确认收入[8] - 公司以应收账款及合同资产可收回性为基础确认减值准备[9] - 2023年1月1日执行会计政策变更，涉及递延所得税资产等项目调整[131] 税收政策 - 公司2021 - 2023年度所得税率由25%调整为15%，部分子公司也有税率调整[142] - 2023年部分服务业纳税人可按规定加计抵减应纳税额[145] 其他资产情况 - 2023年末固定资产较2022年末下降约6.56%[21] - 2023年末长期股权投资较2022年末增长约30.76%[21] - 无形资产期末账面价值为18,973,155.00元，期初为20,403,213.76元[190]

会议相关 - 第三届董事会第十六次会议于2024年4月21日召开，7名董事实到[2] - 公司定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会[25] 议案表决 - 多项议案表决7票赞成、0票反对等[3][4][6][7][8][11][13][14][16][17][19][20][21][22][25] - 预计2024年度日常关联交易额度议案6票赞成，关联董事回避[23] 议案审议 - 《2023年度董事会工作报告》等需提交年度股东大会审议[5][6][7][9][12][18][24] - 《2023年度公司内部控制自我评价报告》经审计委员会审议通过[14] - 《2023年度高级管理人员薪酬的议案》经薪酬与考核委员会审议通过[16] 分红情况 - 公司拟以156,157,166股为基数现金分红，每10股分0.65元，共分10,150,215.79元，占2023年归母净利润23.73%[10] 制度修订 - 《独立董事工作制度（2024年修订）》等为适应监管规则变化[17]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[5] 薪酬与考核委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知；临时会议提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限不少于10年[14] 薪酬与考核职责 - 负责制定公司董事、高级管理人员考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东大会审议通过后实施[7] - 总裁及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准[7] - 董事和高级管理人员绩效评价可委托第三方开展[7] 报酬决定 - 董事、监事报酬事项由股东大会决定[8]

会议与决策 - 2023年召开6次董事会会议，独立董事全部亲自出席[5] - 2023年召开2次股东大会，独立董事亲自列席[6] - 2023年4月20日审议通过预计2023年度日常关联交易额度议案[15] - 2023年5月19日2022年度股东大会审议通过预计2023年度日常关联交易额度议案[15] - 2023年4月20日审议通过续聘公证天业会计师事务所为审计机构[18] - 2023年4月20日审议通过《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》[21] 关联交易 - 2023年公司预计与关联方日常关联交易金额不超10000万元[15] 股票相关 - 2023年7月7日同意对122名激励对象568,800股限制性股票解锁[20] - 调整后限制性股票回购价格为4.92元/股[20] - 对7名激励对象70,116股限制性股票进行回购注销[20] - 注销完成后注册资本减少至156,157,166元[20] 独立董事工作 - 独立董事担任薪酬与考核等委员会职务[7] - 2023年与公司内部审计部及会计师事务所积极沟通[11] - 2023年对公司董事会各项议案均投赞成票[6] - 2023年深入了解公司内部控制和财务状况[12] - 2023年监督核查公司信息披露[14] - 2024年将继续为公司发展提供建议[22] 信息披露 - 公司按时披露《2022年年度报告》等多份定期报告[17]

江苏中设集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 江苏中设集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（2024 年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏中设集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和总裁等高级 管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所规定 的具有提名权的提名人所提名的董事、高级管理人员的任职资格进行选择和建议，向董事 会报告，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事包括董事、独立董事；高级管理人员包括公司总裁、副 总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名 ...

会计政策变更 - 公司自2023年1月1日起按准则解释16号变更会计政策[4] - 变更不会对财务、经营和现金流产生重大影响[2][6] - 变更经审计确认，不损害公司及股东利益[6] 公告信息 - 公告发布日期为2024年4月23日[7]

会议召开 - 2023年度公司召开董事会会议6次，独立董事全部亲自出席[5] - 2023年度公司召开股东大会2次，独立董事亲自列席[5] 委员会设置 - 公司董事会设立四个专门委员会，独立董事任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员[6] 关联交易 - 2023年度公司及子公司与关联方预计日常关联交易金额不超10000万元[12] 报告披露 - 报告期内公司按时编制并披露《2022年年度报告》等多份报告[14] 审计机构 - 2023年4月20日公司同意续聘公证天业会计师事务所为年度审计机构[15] 股票相关 - 2023年7月7日公司同意对122名激励对象合计568,800股限制性股票解锁[17] - 调整后限制性股票回购价格为4.92元/股[17] - 公司对7名激励对象共70,116股限制性股票进行回购注销[17] - 注销完成后公司注册资本减少至156,157,166元[17] 薪酬议案 - 2023年4月20日公司审议通过2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬议案[18]