本报告依据中国资产评估准则编制 浙江中欣氟材股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商 誉的江西中欣埃克盛新材料有限公司资产组可收回金额项目 资产评估报告 浙中企华评报字(2025)第 0092 号 （共一册，第一册） 浙江中企华资产评估有限公司 二〇二五年四月十八日 | 声明 | 1 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 3 | | 资产评估报告正文 | 5 | | 一、 | 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 .5 | | 二、 | 评估目的 9 | | 三、 | 评估对象和评估范围 10 | | 四、 | 价值类型 13 | | 五、 | 评估基准日 14 | | 六、 | 评估依据 14 | | 七、 | 评估方法 17 | | 八、 | 评估程序实施过程和情况 20 | | 九、 | 评估假设 22 | | 十、 | 评估结论 24 | | 十一、 | 特别事项说明 24 | | 十二、 | 资产评估报告使用限制说明 26 | | 十三、 | 资产评估报告日 27 | 浙江中欣氟材股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的江西中欣埃克盛新材料 有 ...

公司基本信息 - 中欣氟材注册资本为3.25468375亿元[19] - 高宝科技为中欣氟材全资子公司，注册资本和实收资本均为2.73亿元[20][24] - 高宝科技2007年成立，初始注册资本5000万元[21] 业绩数据 - 2022 - 2024年资产总计分别为7.56亿元、10.67亿元、11.89亿元[27] - 2022 - 2024年负债总计分别为2.16亿元、5.52亿元、7.35亿元[27] - 2022 - 2024年所有者权益分别为5.40亿元、5.15亿元、4.54亿元[27] - 2022 - 2024年营业收入分别为5.15亿元、4.74亿元、5.87亿元[28] - 2022 - 2024年净利润分别为3822.45万元、 - 2473.37万元、 - 6121.98万元[28] 产能与资源 - 截至评估基准日，氢氟酸生产线3条，设计产能7万吨/年，电子级氢氟酸项目产能3万吨/年，氟苯项目产能2万吨/年[28][29] - 子公司长兴萤石矿业公司矿区保有萤石矿矿石资源储量66.42万吨，萤石矿物量26.42万吨[29][34] - 高宝科技子公司切坑矿区采矿权生产规模为8万吨/年，矿区面积为2.0103平方公里[33] 商誉评估 - 评估目的为编制财务报告分析商誉减值提供价值参考[10] - 评估对象为高宝科技包含商誉在内的相关资产组预计未来现金流量现值[11][30] - 评估基准日为2024年12月31日[13][36] - 采用收益法中的现金流量折现法评估[14][43] - 直接归属资产组的可辨认资产账面价值小计为418,790,329.35元[31] - 分摊的商誉价值为98,010,499.28元[31] - 商誉及相关资产组账面价值合计为516,800,828.63元[31] - 中欣氟材收购高宝科技并购商誉初始值为489,823,228.93元，计提减值391,812,729.65元，账面价值余额为98,010,499.28元[34] - 委托人申报的包括商誉在内的资产组未来现金流量现值为4.4812亿元[15][56] 评估相关 - 评估分为准备、核实、评定估算汇总、出具报告四个阶段[50][51][52] - 评估采用持续经营、政策无重大变化等十一项假设[53] - 评估报告有效期自2024年12月31日起至2025年12月30日止[16][65] - 评估报告日为2025年4月18日[66]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为14.04亿元，较2023年同期上升4.54%[6] - 2024年末资产总计31.93亿元，较上年末基本持平[15] - 2024年末流动资产合计9.78亿元，较上年末下降5.73%[15] - 2024年末非流动资产合计22.15亿元，较上年末增长2.85%[15] - 2024年末负债合计16.57亿元，较上年末增长12.89%[18] - 2024年末所有者权益合计15.36亿元，较上年末下降10.79%[18] - 2024年营业利润、利润总额、净利润亏损均扩大[25] - 基本每股收益和稀释每股收益本期和上期均为 -0.57元/股[25] 财务数据 - 2024年12月31日，公司商誉账面原值为6.18亿元，净值为1.31亿元[6] - 2024年末短期借款6.45亿元，较上年末增长25.74%[18] - 2024年末长期借款3.39亿元，较上年末下降20.13%[18] - 流动负债期末余额增长约31.93%，非流动负债期末余额下降约16.91%[22] - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为7.75亿元，上期为5.62亿元[30] - 本期经营活动产生的现金流量净额为 -7476.57万元，上期为 -1.99亿元[30] - 本期取得借款收到的现金为10.58亿元，上期为9.83亿元[30] - 本期偿还债务支付的现金为8.00亿元，上期为6.85亿元[30] - 本期现金及现金等价物净增加额为 -3650.78万元，上期为 -2.85亿元[30] 权益变动 - 归属于母公司所有者权益上年年末余额为19.56亿元，本期期末余额为17.22亿元，减少2.34亿元[39] - 母公司所有者权益上年年末余额为13.20亿元，本期期末余额为12.96亿元，减少0.25亿元[42] - 归属于母公司所有者权益本期资本公积减少886.45万元，库存股减少1298.74万元，未分配利润减少2.54亿元[39] - 母公司所有者权益本期股本减少248.92万元，资本公积减少1349.77万元，库存股减少1619.24万元，未分配利润减少2477.66万元[42] 其他 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数3.25亿股，注册资本为3.25亿元[47] - 本财务报表于2025年4月18日经公司董事会批准报出[48]

审计信息 - 审计公司为立信会计师事务所[7] - 审计报告文号为信会师报字[2025]第ZF10355号[2] - 审计报告日期为2025年4月18日[7] 审计对象与结论 - 审计对象为浙江中欣氟材2024年12月31日财务报告内控有效性[2] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[6]

业绩总结 - 立信对公司2024财报出具无保留意见审计报告[2] 关联资金情况 - 非经营性资金无控股股东等占用情况[7] - 子公司期初往来余额342,994,763.18元，24年往来累计165,471,904.02元[7] - 子公司24年偿还累计31,386,712.78元，期末余额477,079,954.42元[7]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则[9] - 控股股东及其他关联人不得占用公司资金，公司不得违规向其提供资金[10] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则执行[12] 关联交易定价方法 - 公司按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法等定价方法[13] - 关联交易无法按原则和方法定价时，应披露定价原则及方法并说明公允性[14] 关联交易价款处理 - 交易双方按协议约定计算和支付交易价款，财务部门跟踪价格和成本变动并报董事会备案[15] 关联交易审议标准 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[17] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，由董事会审议通过[18] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议通过[18] - 公司为关联人提供担保，无论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[19] 关联交易计算原则 - 公司对除委托理财外的其他交易，按连续十二个月累计计算原则适用相关规定[18] 日常关联交易处理 - 对于每年众多日常关联交易，公司可预计当年度总金额并按规定提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[21] 关联交易审议流程 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可独立聘请中介机构[27][28] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[28] - 股东会审议关联交易，对中小投资者表决单独计票并公开披露[29] 关联交易监督职责 - 公司独立董事对年度内关联交易及其协议订立、执行情况履行监督职责[33] - 公司监事会有权对关联交易披露、审议、表决、履行情况进行监督[33] - 公司监事会有权对关联交易价格等公允性发表专项意见并向股东会报告[33] 关联交易责任追究 - 公司董事、监事及高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[33] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[33] 关联交易信息披露 - 关联交易信息披露按中国证监会、深交所规定执行[33] 关联交易变更终止 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[35] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 本制度经公司股东会批准后生效[37]

公司基本信息 - 公司于2000年8月29日设为有限责任公司，2007年8月20日变更为股份有限公司，2017年12月5日在深交所上市[6] - 首次向社会公众发行人民币普通股2800万股[6] - 注册资本为人民币32546.8375万元[7] 股权结构 - 浙江白云伟业控股集团有限公司认购2250万股，持股45.00%[16] - 陈寅镐认购717万股，持股14.34%[16] - 曹国路认购550万股，持股11.00%[16] - 王超认购475万股，持股9.50%[16] - 徐建国认购318万股，持股6.36%[16] - 设立时发行股份总数5000万股，每股1元[17] - 已发行股份数32546.8375万股，均为人民币普通股，每股面值1元[17] 股份交易限制 - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[23] - 董事、监事、高管就任任职期每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[26] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、监事、高管所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26][27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[31] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规或违反章程决议[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，在特定情况可书面请求诉讼或自己名义诉讼[35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足8人或未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，4名为独立董事，设董事长1人[98] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知[107] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[109] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，包括2名股东代表和1名职工代表[156][157] - 监事会每6个月至少召开一次会议[158] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[163] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 当年现金分配利润不少于当年归属于公司股东净利润的20%[170] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[187][185] - 指定《证券时报》《中国证券报》至少一家报刊和巨潮资讯网为信息披露媒体[196]

浙江中欣氟材股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件和《浙江中欣氟材股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 （即 8 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事联名提议时； 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司 ...

浙江中欣氟材股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总 则 第三条 董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事，独立董事至少包 括一名会计专业人士。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 1 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 第一条 为明确浙江中欣氟材股份有限公司（简称"公司"）董事会的职责 权限，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《 ...

独立董事任职情况 - 独立董事倪宣明2022年8月起任职，2024年度任职时间为2024年1月1日 - 2024年12月31日[1] 独立性情况 - 2024年度不存在影响独立性的情形[2] - 满足多项独立性相关条件，如未在相关企业任职、未持股等[1]