会议相关 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年8月28日召开，7名董事全部出席[1] - 同意于2025年9月16日召开公司2025年第一次临时股东大会[22] 议案表决 - 《2025年半年度报告及摘要》等多项议案表决均7票同意，无反对和弃权[2][3][4][7][8][9][11][12] 规划与制度 - 公司编制《未来三年（2025 - 2027年）股东分红规划》，需提交股东大会审议[4] - 董事会制定部分公司治理制度，各议案7票同意[1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入7.12亿元 同比增长7.07% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4106.26万元 同比下降31.97% [1] - 基本每股收益0.1541元 [1] 盈利能力 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4076.39万元 同比下降30.45% [1] - 净利润降幅显著高于营收增幅 反映盈利能力承压 [1]

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[3] 控股股东及实控人义务 - 维护公司独立性，不占用资金和资源[8] - 遵守法律法规、履行承诺、做好信息披露等十项要求[10] - 不影响公司人员独立，不限制人事任免等[11] - 不占用公司资金，如不存入其控制账户等[13] - 维护公司业务独立，避免同业竞争[12] - 维护公司资产完整，不共用主要设备等[14] - 保护中小股东权利，不限制其行使[15] - 关联交易遵循平等、自愿等原则[14] - 维护公司机构独立，不干预机构运作[15] 股份交易要求 - 买卖股份遵守法规，不利用他人账户或提供资金买卖[18] 控制权转让要求 - 保证转让控制权交易公允，不炒作股价，不损害公司和股东权益[18] - 审慎开展股票质押业务，维护公司控制权和市场经营稳定[18] - 转让前对拟受让人调查，处理违规情形[18] - 转让时协调新老股东更换，确保董事会和管理层平稳过渡[19] 信息披露要求 - 建立信息披露管理制度，明确相关事项[21] - 履行信息披露义务，保证信息真实、准确等[21] - 持股等情况较大变化及时告知公司[22][23] - 对未公开重大信息保密，不提前泄露[22][26] - 按深交所要求如实填报并及时更新关联人信息[24]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东和公司关联人属报告义务人[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 关联交易多指标超10%且满足金额条件需报告[13] - 与关联自然人成交超30万元、法人超300万元且占比超0.5%需报告[16] - 涉案超1000万元且占比净资产10%以上诉讼需报告[16] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息后第一时间向董秘报告，24小时交书面文件[20] - 董秘收到后组织分析判断，需披露则按程序公开[20] - 证券事务部整理保存上报重大信息[21] - 重大信息报送资料需义务人签字[22] 信息管理 - 控股股东、实控人对未公开重大信息保密，应披露时通知公司[24] - 公司投资者关系管理活动以已公开信息交流[24] - 公司及相关义务人向所有投资者平等披露重大信息[25] 责任追究 - 发生重大信息应上报而未及时上报追究相关人员责任[27] 特殊情况 - 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份[18] - 任一股东所持公司5%以上股份有质押等风险[23]

股份锁定与转让 - 上市满一年公司董事和高管年内新增无限售股75%自动锁定[6] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次性卖出[10][11] - 新增无限售股当年可转让25%，新增有限售股计入次年可转让基数[11] 股份转让限制时间 - 实际离任日起六个月内不得转让持有及新增股份[12] - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司[15] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[15] 信息申报与披露 - 特定时间内委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息[5] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持实施或未实施完毕应在规定时间内向深交所报告并公告[10] - 所持股份被强制执行应在收到通知后二日内披露[10] - 股份变动应在事实发生二日内报告并公告，含变动前后持股等信息[17][18] - 持股及其变动比例达规定按法规履行报告披露义务[19] 管理与违规处理 - 董事会秘书负责管理相关主体身份及持股数据并办理网上申报，检查买卖披露情况[17] - 违规主体包括董事、高管控制的法人或组织等，禁止交易期含季度报告公告前五日内等[17] - 违反制度买卖股份，收益归公司，董事会收回，情节严重处分或交相关部门处罚[21] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行，不一致时以法律和章程为准[23] - 制度由董事会制定、解释及修订，审议通过生效实施[23]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[11] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[11] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[11] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需股东会审批[11] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[11] - 董事会权限内的对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[13] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[15] - 获调剂方的单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[15] 担保限制 - 不得为上半年亏损或预计本年度亏损等六种情形的企业提供担保[20] 担保合同 - 担保合同由董事长或授权代表与被担保人依法签订，须符合法规[22][23] - 担保合同应明确主债权种类、金额等至少七项条款[25] 担保管理 - 财务部负责担保事项登记与注销，保存管理合同并通报[27] - 董事会审议担保事项前应了解被担保人情况并审慎判断[27] - 指派专人关注被担保人情况，建立财务档案并定期报告[30] - 董事会定期核查担保行为，违规时应披露并采取措施[29] 担保处理 - 被担保人债务到期未履约，公司应采取补救和追偿措施[30] - 对外担保出现两种情形之一时，公司应及时披露[31] - 担保债务到期展期需公司继续担保，应重新履行审批和披露义务[36]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[4] - 兼任高管董事及职工代表董事不超董事总数1/2[4] 人员任期 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 人员职责 - 总经理主持生产经营，实施决议和计划等[10] - 副总经理分管部门，可代行总经理职权[13] - 财务负责人监督财务，保护资产安全[13] 人员义务 - 总经理负忠实和勤勉义务[17][19] 会议相关 - 总经理办公会分例会和临时会，例会季开[19] - 会议由总经理或副总主持，高管参加[18][20] - 会议记录证券事务部负责，保存超10年[21][22] 其他 - 总经理按要求报告工作，遇重大情况临时报告[25][27] - 细则经董事会审议通过生效，由其负责解释[31][32] - 公司视情况设总经理办公室处理交办工作[23]

投票信息 - 公司投票代码为"362919"，投票简称为"名臣投票"[10] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[9] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午15：00[12] 投票规则 - 股东通过多个账户投票，以第一次有效投票结果为准[15] - 集合类账户持有人或名义持有人通过交易系统投票不计入出席股东会股东所持表决权总数[17] - 累积投票议案中股东所拥有选举票数按所有相同类别股份数量合并计算[18] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他所有议案表达相同意见[18] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5％以上股份股东以外的其他股东[20] 投票结果查询 - 股东会结束后次一交易日，交易系统投票股东可通过券商客户端查询投票结果[21] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内网络投票结果[22] 制度相关 - 制度与《公司章程》抵触时按国家法律法规和《公司章程》规定执行[25] - 制度中“以上”含本数[25] - 制度由董事会负责解释[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效[25]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[4] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[4] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[7] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[8] - 连续任职时间不得超过6年[9] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除职务[10] - 提前解除职务应及时披露理由依据[10] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[11] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 专门会议需提前3日书面通知，全体一致同意可豁免[15] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] 决策与审议规则 - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[14] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][21] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[18][20] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] - 应关注董事会决议执行情况，发现违规及时报告并可要求公司说明[25] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[25] - 公司应提供履职所需工作条件和人员支持[26] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并在年报披露[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度[28] - 本制度由董事会制定报股东会审议通过后生效[29] - 本制度解释权属于公司董事会[30]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[7] - 设主任委员1名，由公司独立董事中的会计专业人士担任[8] 任职规定 - 独立董事连续任职审计委员会不得超过六年[9] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议[20] - 定期会议提前5天、临时会议提前3天通知全体委员[20] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] - 委员须亲自出席，不能出席可书面委托，独董应委托其他独董[21] 职责权限 - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制[2] - 行使《公司法》规定的监事会的职权[9] 其他规定 - 必要时可要求相关人员列席会议并提供信息[21] - 会议须制作记录，参会委员和记录人员签字，由证券事务部保存[23] - 通过的议案及表决结果须书面提交董事会[23] - 委员及列席人员对会议资料和内容保密[23] - 本细则由董事会审议通过后生效，修改亦同[26] - 解释权属于公司董事会[27]