人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[4] - 兼任高管董事及职工代表董事不超董事总数1/2[4] 人员任期 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 人员职责 - 总经理主持生产经营，实施决议和计划等[10] - 副总经理分管部门，可代行总经理职权[13] - 财务负责人监督财务，保护资产安全[13] 人员义务 - 总经理负忠实和勤勉义务[17][19] 会议相关 - 总经理办公会分例会和临时会，例会季开[19] - 会议由总经理或副总主持，高管参加[18][20] - 会议记录证券事务部负责，保存超10年[21][22] 其他 - 总经理按要求报告工作，遇重大情况临时报告[25][27] - 细则经董事会审议通过生效，由其负责解释[31][32] - 公司视情况设总经理办公室处理交办工作[23]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[4] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[4] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[7] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[8] - 连续任职时间不得超过6年[9] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除职务[10] - 提前解除职务应及时披露理由依据[10] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[11] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 专门会议需提前3日书面通知，全体一致同意可豁免[15] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] 决策与审议规则 - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[14] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][21] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[18][20] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] - 应关注董事会决议执行情况，发现违规及时报告并可要求公司说明[25] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[25] - 公司应提供履职所需工作条件和人员支持[26] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并在年报披露[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度[28] - 本制度由董事会制定报股东会审议通过后生效[29] - 本制度解释权属于公司董事会[30]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[7] - 设主任委员1名，由公司独立董事中的会计专业人士担任[8] 任职规定 - 独立董事连续任职审计委员会不得超过六年[9] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议[20] - 定期会议提前5天、临时会议提前3天通知全体委员[20] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] - 委员须亲自出席，不能出席可书面委托，独董应委托其他独董[21] 职责权限 - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制[2] - 行使《公司法》规定的监事会的职权[9] 其他规定 - 必要时可要求相关人员列席会议并提供信息[21] - 会议须制作记录，参会委员和记录人员签字，由证券事务部保存[23] - 通过的议案及表决结果须书面提交董事会[23] - 委员及列席人员对会议资料和内容保密[23] - 本细则由董事会审议通过后生效，修改亦同[26] - 解释权属于公司董事会[27]

名臣健康用品股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审 计工作，维护公司权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 内部审计是独立监督和评价公司及所属控股企业内部控制、财务收 支和经济活动的真实、合法和效益的行为，以促进实现经营战略和目标。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，依据国家 有关法律、法规财务会计制度和公司内部管理规定，对其内部控制和风险管理的 有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 第四条 内部审计人员应当依照国家法律规定和本公司内部审计工作制度进 行审计，忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权、 徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。 第五条 审计人员在审计过程中，应当遵循法律、法规和公司有关规定，使 用科学的审计方法，运用重要性原则和专业判断，确保审计工作质量，同时保持 应有的专业谨慎。 第二章 内部审计机构 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构等[7] 银行对账单与协议 - 银行每月出具对账单并抄送，三次未及时出具或不配合，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目处理 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] - 预计无法按期完成拟延期，需董事会审议、保荐机构发表意见[12] 资金置换与补充 - 原则上应在6个月内以募集资金置换自筹资金[14] - 使用闲置资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[15] 协议签订 - 应在1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[7] 资金存放与使用 - 存放于经董事会批准专户，不得存放非募集资金或另作他用[5] - 使用需部门填申请表，经财务负责人、经理审批，财务部门执行[11][12] 资金用途变更 - 改变用途、使用超募及节余资金达股东会标准，需股东会审议[14] 现金管理 - 产品为安全性高产品，期限不超十二个月且不得质押[17] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份，需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议[19] 节余资金处理 - 低于10%，经董事会审议及保荐机构意见后披露；达或超10%，还需股东会审议[25] - 低于500万元或1%，豁免程序，年报披露使用情况[26] 资金使用检查 - 会计部门设台账，内审部门至少每季度检查一次[28] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查进展，出具报告，聘请事务所鉴证[28] 投资计划调整 - 年度实际与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[29] 保荐机构核查 - 至少每半年现场核查，年度结束后出具报告[30] 管理办法相关 - 经股东会审议通过生效，修改由董事会提预案、股东会批准[32] - 由董事会负责解释，未尽事宜按规定执行，抵触以相关规定为准[33]

名臣健康用品股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《名臣健康用品股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届 满、辞任、被解除职务等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 公司提交书面辞职报告，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职应当向公司 董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职 的具体程序和办法由其与公司之间签署的劳动合同约定。 第五条 董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任 1/ 5 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《 ...

名臣健康用品股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强名臣健康用品股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，确保信 息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规 和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制订本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本制度所称"重大事件"是指可能对公司证券及其衍生品种（以下 统称"证券"）交易价格产生较大影响的重大事件，包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （六 ...

内部控制制度 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 内部控制涵盖各层级、方面和业务环节[6] 公司治理 - 完善治理结构，明确部门和岗位目标、职责和权限[7] - 建立完整风险评估体系，持续监控经营、财务等风险[7] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，包括委派人员、协调策略等[12] 关联交易 - 关联交易内控遵循诚实信用等原则，不损害公司和非关联股东利益[15] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限和审议程序[16] - 确定关联方名单并及时更新，审慎判断关联交易[16] 担保与投资 - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过，且三分之二以上董事同意[21] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，制定管理制度[20] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[26] 信息披露 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为直接责任人[29] - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[30] 审计与评价 - 审计部每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况，每年提交报告[32] - 审计委员会督导审计部每半年检查重大事件和大额资金往来[33] - 内部控制评价由审计部负责，报告经审计委员会过半数同意后提交董事会[34] 其他 - 公司将内控执行情况作为绩效考核重要指标[36] - 建立责任追究机制查处违反内控责任人[36] - 年度报告披露同时披露内部控制评价和审计报告[37]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额百分之三十[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产百分之十[8] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高人员等九类，含持股百分之五以上股东及相关人员[11] 报送要求 - 发生十类重大事项向深交所报送《内幕信息知情人档案》[12] - 证券事务部在内幕信息公开后五日内向深交所报送档案及备忘录[13] - 发现内幕交易二日内报送广东监管局和深交所[21] 备案工作 - 董高人员等配合做好内幕信息知情人登记备案[4] - 股东、实控人等配合备案并保障信息真实准确完整[15] 档案与备忘录 - 内幕信息档案分阶段送达，完整档案不晚于信息公开披露时间[16] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[18] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[28] - 重大事项进程备忘录涉及人员需签名确认[31] 保密与追责 - 知情人负有保密义务，不得透露、利用内幕信息交易[20] - 提供未公开信息前需签署保密协议[20] - 违反制度责任人视情节处罚并追究法律责任[20]

名臣健康用品股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | | | | 第二章经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | | 第三章股份 3 | | | 第一节股份发行 3 | | | 第二节股份增减和回购 5 | | | 第三节股份转让 6 | | | 第四章股东和股东会 | 7 | | 第一节股东 7 | | | 第二节控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节股东会的一般规定 11 | | | 第四节股东会的召集 13 | | | 第五节股东会的提案与通知 14 | | | 第六节股东会的召开 16 | | | 第七节股东会的表决和决议 19 | | | 第五章董事会 25 | | | 第一节董事 25 | | | 第二节董事会 29 | | | 第三节独立董事 33 | | | 第四节董事会专门委员会 36 | | | 第六章经理及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章重大交易决策程序 | 40 | | 第一节重大交易 40 | | | 第二节日常交易 47 | | | 第三节关联交易 48 | | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 52 | | 第一节财务会计制度 52 | | ...