名臣健康用品股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审 计工作，维护公司权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 内部审计是独立监督和评价公司及所属控股企业内部控制、财务收 支和经济活动的真实、合法和效益的行为，以促进实现经营战略和目标。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，依据国家 有关法律、法规财务会计制度和公司内部管理规定，对其内部控制和风险管理的 有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 第四条 内部审计人员应当依照国家法律规定和本公司内部审计工作制度进 行审计，忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权、 徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。 第五条 审计人员在审计过程中，应当遵循法律、法规和公司有关规定，使 用科学的审计方法，运用重要性原则和专业判断，确保审计工作质量，同时保持 应有的专业谨慎。 第二章 内部审计机构 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构等[7] 银行对账单与协议 - 银行每月出具对账单并抄送，三次未及时出具或不配合，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目处理 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] - 预计无法按期完成拟延期，需董事会审议、保荐机构发表意见[12] 资金置换与补充 - 原则上应在6个月内以募集资金置换自筹资金[14] - 使用闲置资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[15] 协议签订 - 应在1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[7] 资金存放与使用 - 存放于经董事会批准专户，不得存放非募集资金或另作他用[5] - 使用需部门填申请表，经财务负责人、经理审批，财务部门执行[11][12] 资金用途变更 - 改变用途、使用超募及节余资金达股东会标准，需股东会审议[14] 现金管理 - 产品为安全性高产品，期限不超十二个月且不得质押[17] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份，需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议[19] 节余资金处理 - 低于10%，经董事会审议及保荐机构意见后披露；达或超10%，还需股东会审议[25] - 低于500万元或1%，豁免程序，年报披露使用情况[26] 资金使用检查 - 会计部门设台账，内审部门至少每季度检查一次[28] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查进展，出具报告，聘请事务所鉴证[28] 投资计划调整 - 年度实际与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[29] 保荐机构核查 - 至少每半年现场核查，年度结束后出具报告[30] 管理办法相关 - 经股东会审议通过生效，修改由董事会提预案、股东会批准[32] - 由董事会负责解释，未尽事宜按规定执行，抵触以相关规定为准[33]

人员变动披露 - 公司将在两个交易日内披露董事、高级管理人员离职情况[5] 人员补选与确定 - 董事辞任致董事会成员低于法定人数，公司应六十日内完成补选[5] - 公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新法定代表人[6] 职务解除与手续办理 - 特定情形下公司应三十日内解除董事、高级管理人员职务[8] - 离职或任期届满后5个工作日内办妥移交手续[9] 义务与股份限制 - 忠实义务在辞职或任期届满后3年内有效[11] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[12] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[15]

名臣健康用品股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强名臣健康用品股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，确保信 息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规 和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制订本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本制度所称"重大事件"是指可能对公司证券及其衍生品种（以下 统称"证券"）交易价格产生较大影响的重大事件，包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （六 ...

内部控制制度 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 内部控制涵盖各层级、方面和业务环节[6] 公司治理 - 完善治理结构，明确部门和岗位目标、职责和权限[7] - 建立完整风险评估体系，持续监控经营、财务等风险[7] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，包括委派人员、协调策略等[12] 关联交易 - 关联交易内控遵循诚实信用等原则，不损害公司和非关联股东利益[15] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限和审议程序[16] - 确定关联方名单并及时更新，审慎判断关联交易[16] 担保与投资 - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过，且三分之二以上董事同意[21] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，制定管理制度[20] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[26] 信息披露 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为直接责任人[29] - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[30] 审计与评价 - 审计部每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况，每年提交报告[32] - 审计委员会督导审计部每半年检查重大事件和大额资金往来[33] - 内部控制评价由审计部负责，报告经审计委员会过半数同意后提交董事会[34] 其他 - 公司将内控执行情况作为绩效考核重要指标[36] - 建立责任追究机制查处违反内控责任人[36] - 年度报告披露同时披露内部控制评价和审计报告[37]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额百分之三十[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产百分之十[8] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高人员等九类，含持股百分之五以上股东及相关人员[11] 报送要求 - 发生十类重大事项向深交所报送《内幕信息知情人档案》[12] - 证券事务部在内幕信息公开后五日内向深交所报送档案及备忘录[13] - 发现内幕交易二日内报送广东监管局和深交所[21] 备案工作 - 董高人员等配合做好内幕信息知情人登记备案[4] - 股东、实控人等配合备案并保障信息真实准确完整[15] 档案与备忘录 - 内幕信息档案分阶段送达，完整档案不晚于信息公开披露时间[16] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[18] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[28] - 重大事项进程备忘录涉及人员需签名确认[31] 保密与追责 - 知情人负有保密义务，不得透露、利用内幕信息交易[20] - 提供未公开信息前需签署保密协议[20] - 违反制度责任人视情节处罚并追究法律责任[20]

公司基本信息 - 公司于2017年12月18日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2036万股[6] - 公司注册资本为人民币266,526,066元，股份总数为266,526,066股，均为普通股[9][21] 股权结构 - 发起人陈勤发持股4017.2万股，持股比例69.99%[21] - 发起人许绍壁持股460万股，持股比例8.01%[21] - 发起人陈木发持股574万股，持股比例10.00%[21] 股份收购与转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%时，公司可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[25] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与诉讼 - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[36] 担保与股东会 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后，担保须经股东会审议通过[48] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51][55][56] 股东会决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[79] 股东投票权 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[81] - 股东买入股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[80] 董事任职与选举 - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[97] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年，独立董事连续任期不得超过6年[98] - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名[108] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[115] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[116] 重大交易审议 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形应提交董事会或股东会审议[152][153] - 连续十二个月内累计计算购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[157] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易需提交董事会或股东会审议[170] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[175] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，上半年结束2个月内报送半年报[182] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[182] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润20%[187] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并披露[196][197] - 内部审计机构监督检查公司业务、风险、内控、财务信息等事项[197]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、6名非职工代表董事、1名职工代表董事，任期三年[3] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持，提前3日书面通知[13][14] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[19] - 决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[20] 董事管理 - 董事任职期连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需说明披露[20] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[22] 规则相关 - 规则为《公司章程》附件，由董事会制订，股东会审议通过后生效[33] - 规则由董事会负责解释，修订经股东会审议通过生效[34]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] 股东提案 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13][14] - 股东提临时提案不得存在6种情形，否则不得提交表决[13] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] - 自行召集股东会会议费用由公司承担[12] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[21] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分不得行使表决权[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外无最低持股比例限制[29] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应实行累积投票制[29] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[30] 决议相关 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会决议应包含出席股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[34] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[35] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[35] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并在次日公告[35][36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[37] 授权与规则 - 股东会对董事会授权应符合法律法规和公司章程，以公司经营发展为中心[39][42] - 公司交易达董事会审议标准但未达股东会审议标准，股东会授权董事会审查决定[39] - 规则公告指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[41] - 规则自股东会审议批准之日起生效，由董事会负责解释和拟订修订草案[41][43] - 规则未尽事宜按相关法律、法规和公司章程执行[40]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓、豁免管理制度规范公司行为[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露流程与管理 - 信息披露暂缓、豁免由董事会统一领导[7] - 申请需经多部门审核、董事长签字确认[8] - 登记材料保存不少于十年并报送监管机构[8][9]