董事会专门委员会设置 - 公司董事会设战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[2] - 战略与可持续发展委员会下设投资和可持续发展管理委员会[21] 人员比例与补选 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上比例[4] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[5] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[13] - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议[13] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[13] - 各专门委员会会议应于召开3日前通知全体委员，特殊情况三分之二以上委员无异议时可少于3日[13] - 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[17] - 专门委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过[17] 各委员会职责 - 提名委员会研究高管当选条件等并提交董事会通过[23] - 提名委员会在董事会聘任高管或股东会选举董事前1 - 2个月提建议[25] - 审计委员会下设内部审计机构并对内控有效性评估[27] - 审计委员会审核财务会计报告并提聘请或更换外部审计机构建议[30] - 薪酬与考核委员会下设工作组筹备会议并执行决议[32] 薪酬相关 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[32] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[32] - 薪酬与考核委员会按程序对董事和高级管理人员考评[33] 其他 - 公司应保存会议资料至少十年[13] - 实施细则自董事会审议通过之日起执行[38]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 公司或其重大附属公司有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的主要股东为关连人士[7] - 关连附属公司中公司层面关连人士可在股东会上个别或共同行使10%或以上表决权（不包括间接权益）[7] 董事会规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[14] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10][11] - 关连交易包括公司或其附属公司购入或出售资产等多种事项[12] 关联交易原则 - 公司确认关联关系和处理关联交易应遵循尽量避免或减少、价格公平等原则[2] 关联信息管理 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应告知关联人情况，公司及时更新名单并备案[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人或其他组织成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联人成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需及时披露并提交股东会审议，还需披露符合要求的审计报告或评估报告[19] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[20] - 向关联参股公司（特定除外）提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[21] 关联交易额度期限 - 与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[23] 关联交易计算原则 - 在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[23] - 根据《香港上市规则》，连串关连交易在十二个月内进行或完成等情况需合并计算；如为连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[24] 日常关联交易协议 - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议程序及披露义务[25] 关联交易披露文件 - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、协议书或意向书、董事会决议等文件[28] 交易需提供材料 - 交易需提供政府批文、独立董事同意证明文件、中介机构专业报告等[35] 交易说明内容 - 需说明交易概述、关联方及交易标的基本情况等[35] - 需明确关联交易定价政策及依据、协议主要内容等[35] - 需阐述交易目的及对上市公司的影响[35] - 需说明与关联人累计已发生的各类关联交易情况[35] - 需提供中介机构意见结论（如适用）[35] 交易生效时间 - 交易相关事项自港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效[36]

会议与决策 - 2025 年召开 11 次董事会会议和 6 次股东会[3] - 2025 年 8 月 11 日和 9 月 23 日分别召开董事会和股东会，同意续聘容诚会计师事务所为 2025 年度审计机构[16] - 2025 年 3 月 14 日和 4 月 8 日分别召开董事会和股东大会，审议通过 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案[18] - 2025 年 12 月相关会议审议通过激励计划相关议案，12 月 22 日股东大会同意回购注销 28,873 股和 4,467 股限制性股票[19] 独立董事情况 - 独立董事罗中良应参加董事会 11 次，现场出席 7 次，通讯参加 4 次，出席股东会 5 次[4] - 2025 年独立董事参加薪酬与考核委员会、审计委员会和独立董事专门会议各 4 次，均全勤[5] - 2025 年独立董事对董事会审议所有议案均表示同意，无异议、反对、弃权情形[3] - 2025 年独立董事现场工作时间达 15 天[11] 财务与交易 - 2026 年度预计与富赛汽车电子等公司产生日常关联交易 287,600.00 万元[14] - 公司向 21 名特定对象发行 41,893,333 股 A 股股票，募集资金总额 4,398,799,965 元，净额 4,393,133,743.62 元[20] - 募集资金于 2025 年 9 月 16 日到账，新增股份于 2025 年 10 月 24 日在深交所上市，总股本由 554,949,301 股增至 596,842,634 股[21] 报告编制 - 公司编制《2024 年年度报告》等多份定期报告并经审议通过[15]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于全体董事和高级管理人员[2] 薪酬方案决策 - 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[4][5] 薪酬调整依据 - 薪酬调整依据包含同行业薪资、通胀等多方面[6][7][8] 薪酬发放规则 - 任职非独立董事和高级管理人员薪酬实行年薪制[10] - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[10] - 独立董事津贴按月度发放[14] - 一定比例绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放[15] 薪酬追回与制度生效 - 公司因财务造假等重述财务报告时应追回超额发放薪酬[16] - 制度由董事会负责解释和修订[19] - 制度自股东会审议通过后生效[20]

会议情况 - 2025年召开11次董事会会议和6次股东会[4] - 2025年8月11日召开第四届董事会第十二次会议[16] - 2025年9月23日召开2025年第三次临时股东会[17] 人员出席 - 独立董事熊明良应参加董事会11次，现场出席6次，通讯参加5次，出席股东大会4次[6] - 审计等专门会议应出席4次，实际出席4次[7] 关联交易 - 2026年度预计与富赛汽车电子等公司产生日常关联交易287,600.00万元[13] 报告编制 - 公司编制2024年年度报告等多份报告[15] 薪酬方案 - 2025年3月14日审议通过2025年度董监高薪酬方案议案[18] 股票相关 - 2025年12月2日审议通过2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就等议案[19] - 2025年12月22日同意回购注销部分限制性股票[19] - 2025年12月29日第三个解除限售期解除限售股份上市流通[19] - 向21名特定对象发行A股股票41,893,333股，募集资金净额4,393,133,743.62元[21]

本人徐焕茹，男，汉族，博士，一级律师。1989 年 7 月至 1991 年 7 月，任惠 州市对外经济律师事务所律师；1991 年 7 月至 1993 年 7 月，任惠州市大亚湾律 师事务所律师、副主任（负责人）； 1993 年 7 月至 1995 年 12 月，任惠州市经 济贸易律师事务所律师、副主任；1996 年 1 月至今，任广东惠宏信律师事务所主 任、一级律师，并任惠州仲裁委员会仲裁员、惠州市人民政府法律顾问。2021 年 6 月至今，任德赛西威独立董事。 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 独立董事 2025 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法 规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的有关规定，2025 年度勤勉、 诚信、独立的履行了相关职责，按时出席各项会议，认真审议各项会议的所有议 案，利用自己的专业知识对公司重大事项发表了独立意见，切 ...

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 董事会议事规则 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 董事会议事规则 （H 股发行上市后适用） 第一条 为健全和规范惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司股票上 市地证券交易所（包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称"证 券交易所"）相关规则及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定 期会议，大约每季一次。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书 ...

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 股东会议事规则 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 股东会议事规则 （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法 》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会发布的 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司股票上市地证券监 管规则及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 股东会议事规则 被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规 性出具明确意见； 第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和公司章 ...

关于修订《公司章程》及修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2026-015 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 及相关议事规则的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 5 日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>》 及《关于修订 H 股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》。现 就相关事项公告如下： （一）修订《公司章程》 基于董事会战略委员会更名，公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。 | 序号 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第一百三十六条 公司董事会设 | | | | 置战略、提名、薪酬与考核等其他专 | 第一百三十六条 公司董事会设置战 | | | | 略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其 | | | 门委员会，依照本章程和董事会授权 | | | | 履行职责，专门委员会的提 ...

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 单位：万元 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 控股股东、实际 控制人及其附属 | | | | | | | - | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 企业 | | | | | | | - | | | | | | Desay SV Automotive Europe | 全资子公司 | 其他应收款 | 5,023.04 | 1.20 | 647.69 | 131.33 | 5,540.60 | 营运借款 | 非经营性往来 | | | GmbH | | | | | | | | | | | | 成都市德赛西威卡蛙科技有限 | 全资子公司 | 其他应收款 | - | 40.68 | | 40.68 | - | 垫支费用 | 非经营性往来 | | | 公司 | | | | | | | | | | | | 南京市德赛西威汽车电 ...