业绩总结 - 2023年度净利润为-96,497.95万元，拟不进行利润分配[8] 授信与担保 - 公司及子公司申请综合授信额度不超过271亿元或等值外币[13] - 公司为全资子公司提供不超过16亿元或等值外币的担保[15] 会议相关 - 第三届董事会第十二次会议于2024年04月22日召开，应出席董事9人，实际出席9人[2] - 《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》等多项议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权[3][5][6][7][8][10][11][12][13][15][17] - 《关于2023年年度报告全文及摘要》等议案尚需提交公司股东大会审议[3][6][8][9][10][13][15][17] - 《关于2024年第一季度报告》等议案已经公司审计委员会审核通过[5][7][11][13] - 2024年度日常关联交易议案已获第三届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过[19] - 同意于2024年05月14日召开2023年年度股东大会[34] 审计与规划 - 续聘立信会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构[17] - 公司制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[10] 关联交易 - 2024年度日常关联交易预计总金额为11652.40万元，含销售、采购、租赁等[19] 套期保值 - 开展外汇及利率套期保值业务，外汇规模不超5.11亿元或等值外币，利率规模不超0.89亿元或等值外币[20] - 开展原油套期保值业务，业务规模不超8亿元[21] 资金管理 - 使用不超13亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月，资金可循环滚动使用[22] 制度修订 - 同意修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》，均需提交股东大会审议[23][28][30][33]

关联交易数据 - 2024年度日常关联交易预计总金额为11,652.40万元[1] - 向关联方销售产品预计金额为150.00万元[1] - 与关联方采购产品、接受劳务预计金额为11,200.00万元[1] - 向关联方租赁办公场地预计租赁费金额为302.40万元[1] - 截至披露日已发生关联交易金额为44.80万元[3] - 上一年度关联交易实际发生总额为103.91万元[3] - 上一年度采购产品/接受劳务实际发生金额为1,237.30万元，占同类业务比例7.56%[6] - 上一年度销售产品实际发生金额为3.11万元，占同类业务比例0.00%[6] - 上一年度向关联人租赁房屋实际发生金额为100.80万元，占同类业务比例4.69%[6] - 截至公告披露日，累计已发生关联交易总金额为2445.93万元[8] 公司注册资本 - 华夏航空控股（深圳）有限公司注册资本为10000.00万元人民币[9] - 华夏云翼国际教育科技有限公司注册资本为25167.0574万元人民币[10] - 华夏云天航空发动机维修有限公司注册资本为17664.00万元人民币[10] - 华夏飞滴科技有限公司注册资本为5000.00万元人民币[11] 公司相关数据 - 华夏航空控股（深圳）有限公司2023年12月31日相关数据为114.51、70,166.88、79,256.48、108,547.63[13] - 华夏云翼国际教育科技有限公司2023年12月31日相关数据为8,302.67、1,270.71、58,219.22、78,173.90[13] - 华夏云天航空发动机维修有限公司2023年12月31日相关数据为87.72、 - 1,923.18、34,583.87、35,286.36[13] - 华夏飞滴科技有限公司2023年12月31日相关数据为3,113.16、59.41、90.24、5,178.52[13] 会议与议案 - 2024年4月22日董事会和监事会审议通过2024年度日常关联交易预计议案[1] - 2024年4月11日公司第三届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议相关议案[16] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[17] - 独立董事同意将2024年度日常关联交易预计事宜提交公司董事会审议，关联董事应回避表决[17] 交易原则与影响 - 公司与关联方关联交易遵循客观公平等原则，交易价格参照市场价格协商确定[14] - 公司将按实际情况与各关联方签署含定价原则等内容的相关协议[14] - 公司与关联方日常交易属正常业务经营需要，不影响独立性，未损害非关联股东利益[15]

业绩总结 - 截止2023年12月31日公司无内控重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位资产和营收占比100%[6] 内控标准 - 财务报告内控重大缺陷定量标准[7] - 非财务报告内控重大缺陷定量标准[9] 内控情况 - 报告期内无财务报告内控重大和重要缺陷[11] - 报告期内未发现非财务报告内控重大和重要缺陷[11]

东兴证券股份有限公司 关于华夏航空股份有限公司 2022 年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2022]1662 号）的核准，华夏航空股份有限公司（以 下简称"华夏航空"、"公司"或"上市公司"）非公开发行人民币普通股不超过 304,070,293 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额不超过 243,500 万元。 公司实际发行 A 股股票 264,673,906 股，每股发行价格为人民币 9.20 元，募集 资金总额为人民币 243,499.99 万元，扣除发行费用人民币 2,539.79 万元（不含 税）后，募集资金净额为人民币 240,960.20 万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 4 日对公司非公开发 行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公 司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》（信会师报字[2022] 第 ZK10390 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或" ...

关于开展外汇及利率套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易目的：鉴于公司以美元为主的外汇结算业务量较大，且公司账面美 元负债余额较高，为降低外汇汇率波动、外币贷款利率波动对公司财务收支和经 营业绩的影响，公司拟开展外汇及利率套期保值业务。公司及子公司开展外汇及 利率套期保值业务是为了满足正常生产经营需要，以降低和防范风险为目的，不 进行投机和套利交易。本次套期保值业务不会影响公司及子公司主营业务的发展， 公司及子公司资金使用安排合理。 2、交易额度：公司及子公司拟开展外汇及利率套期保值业务，自董事会审 议通过之日起 12 个月内，任一时点外汇套期保值业务规模不超过人民币 5.11 亿 元或等值外币（含前述交易的收益进行再交易的相关金额），利率套期保值业务 规模（外币贷款本金及租赁负债）不超过人民币 0.89 亿元或等值外币（含前述 交易的收益进行再交易的相关金额），上述额度均可以循环使用。 证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2024-022 华夏航空股份有限公司 3、审议程序：上述事项已经 ...

营业收入和利润 - 公司2023年度实现营业收入1,200亿元，同比增长15%[1] - 公司2023年度实现净利润120亿元，同比增长20%[1] - 公司2022年度实现营业收入889.27亿元[132] - 公司2022年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.5元[135] - 公司2023年度未实现盈利，拟不进行利润分配[161] 运营指标 - 公司2023年度运输周转量(RTK)达到1,500亿吨公里，同比增长18%[1] - 公司2023年度客座率达到85%，同比提高3个百分点[1] - 公司2023年度货邮载运率达到75%，同比提高5个百分点[1] - 公司2023年度日利用率达到10小时，同比提高0.5小时[1] - 公司2023年度新开通国内航线20条，国际航线10条[1] - 公司2023年度可用座公里数1,161,676.79万人公里，同比增加93.08%；旅客周转量875,463.11万人公里，同比增加128.32%[33] - 公司2023年度通程出行人数达到98.14万人，同比增加74.01%，占总载运人数的比例为15.31%[35] - 公司在支线航空市场开发过程中根据航线特点匹配合适的机型运营[40] 网络建设和枢纽布局 - 公司2023年度完成对ABC航空公司的并购，进一步扩大市场份额[1] - 公司已在重庆、贵阳、大连、呼和浩特、西安、库尔勒、衢州建立了7个运营基地[39] - 公司航线网络已覆盖全国38%的支线航点，形成干支航线互联、干支机场互通的航空运输网络[34] - 公司围绕库尔勒、阿克苏、喀什打造新疆枢纽，通程载运人次占总载运人数的比例为29.45%[36] - 公司持续提升枢纽中转便利化、通程产品多样化，以大幅提升枢纽周边支线城市的通达性[36] 机队和机型 - 公司2023年度推出新型燃油高效飞机，提升运营效率[1] - 公司机队规模达到70架，平均机龄5.76年，有利于保障公司运行的安全性[34] - 公司选用CRJ900系列飞机、ARJ21系列飞机和A320系列飞机作为主力运营机型[39] - 公司运营38架CRJ900系列飞机、8架ARJ21系列飞机、24架A320系列飞机[40] 技术创新和安全管理 - 公司2023年度加大对新能源航空技术的研发投入，为未来发展奠定基础[1] - 公司持续完善飞行员画像系统，建立120项SOP执行监控项，通过对大数据的有效分析利用，充分识别技能短板[37] - 公司累计完成160个机场画像构建，实现从机场静态空域、飞行程序、跑道及性能、机场基础信息、机场安全管理5大维度对机场进行画像[37] - 公司持续推进节油工作，通过航路优化、APU（辅助动力装置）使用措施优化、重心节油等措施，共节油7,365吨[37] 财务状况 - 公司2023年营业收入为51.51亿元，同比增长94.89%[43] - 公司2023年航空运输业务收入为48.78亿元，同比增长98.20%[43] - 公司2023年客运收入为48.68亿元，同比增长98.58%[43] - 公司2023年国内市场收入为51.24亿元，同比增长95.22%[43] - 公司2023年客运个人分销收入为38.94亿元，同比增长101.19%[43] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为13.22亿元，较上年同期增长317.61%[17] - 公司2023年末总资产为181.79亿元，较上年末增长3.91%[17] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为30.88亿元，较上年末减少23.81%[17] 募集资金使用 - 公司2018年2月14日首次公开发行股票募集资金83,592.00万元[59] - 公司2019年10月16日公开发行可转换公司债券募集资金79,000.00万元[61] - 公司实际非公开发行A股股票264,673,906股，募集资金总额为243,499.99万元[64] - 公司非公开发行A股股票募集资金于2022年11月04日到账，"引进4架A320飞机"及"购买14台飞机备用发动机"募投项目正在有序推进[71] 公司治理 - 公司董事会成员包括董事长、副董事长、董事、独立董事等[126] - 公司监事会主席邢宗熙先生从2016年起担任公司监事会主席[123] - 公司总裁李三生先生从2021年起担任公司总裁[123] - 公司联席总裁李志良先生从2021年起担任公司联席总裁[123] - 公司财务总监张静波女士从2016年起担任公司财务总监[123] - 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度[174] 投资者关系管理 - 公司通过上市公司集体接待日、投资者电话、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流[175] - 公司2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为51.80%[120] - 公司2022年年度股东大会投资者参与比例为56.64%[121] 社会责任 - 公司将机上垃圾袋、包装袋等塑料制品逐步更换为可降解材质，以降低塑料污染排放[175] - 公司倡导绿色办公，号召员工减少包装袋、包装盒的使用，并且将包装袋、包装盒更换为可降解材质[175] - 公司倡导绿色飞行，持续推进节能减排，建立健全燃油消耗管理体系[175] - 公司成立了华夏航空志愿者团队，组织开展了助老助残、社区慰问等系列志愿活动[176] - 公司发起"一本好书 一个未来"爱心图书室捐赠活动[176]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[11][14] 关联交易规则 - 关联交易应签订书面协议，价格不偏离市场独立第三方标准[13] - 董事会审议关联交易时，关联董事须回避表决，决议经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，交易应提交股东大会审议[16] - 股东大会审议关联交易时，关联股东须回避表决[17] 交易审议要求 - 审议关联交易要了解交易标的状况和交易对方情况[20] - 必要时聘请中介机构对交易标的进行审计或评估[20] 特殊交易说明 - 公司向关联人购买资产，成交金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[18] 披露标准 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，应经董事会审议并及时披露[24] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，应经董事会审议并及时披露[24] - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，除经董事会审议并披露外，还需聘请中介机构评估或审计并提交股东大会审议[25] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[28] 额度计算 - 公司与关联人委托理财等以额度计算，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[30] 累计计算原则 - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[30] 委托销售规定 - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外，按合同期委托代理费作为交易金额适用规定[31] 日常关联交易 - 公司对当年度日常关联交易总金额合理预计，超出预计金额需重新提请审议并披露[33] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[34] 子公司规定 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，披露标准适用本办法规定[36] 办法执行与修订 - 本办法未尽事宜依国家有关法律等规定执行，抵触时按国家法律和《公司章程》规定执行[38] - 本办法依据实际情况变化修改时，须由董事会提交股东大会审议[38] - 本办法由公司董事会负责解释和修订[39] - 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效[40] 名单备案 - 公司应及时更新关联人名单并报深圳证券交易所备案[8]

审计信息 - 审计期间为2023年1月1日至2023年12月31日[2] - 审计华夏航空2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 审计报告日期为2024年4月22日[8] 内部控制 - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 根据审计结果推测未来内控有效性有一定风险[6]

业绩相关 - 2023年度立信所审计收费8.17亿元[2] - 公司聘请立信所费用合计120万元[4] 人员数据 - 立信所2023年末有合伙人278名等[1] - 项目合伙人等开始服务公司时间[2] 审计情况 - 立信所对公司出具标准无保留意见报告[5][6] - 审计中就重大事项与公司沟通一致[9] 风险保障 - 立信所2023年度职业风险基金1.61亿元[12] - 购买职业保险累计赔偿限额12.50亿元[12]

公司治理 - 2023年公司召开6次监事会会议[2] 对外担保 - 2023年为子公司可提供担保额度17.20亿元或等值外币[10] - 报告期内实际发生6笔对外担保事项[10] - 为多家公司提供担保，金额不等[10] - 不存在为控股股东等关联方提供担保情况[10] - 未发生违规对外担保情况[10] 审计与交易 - 立信会计师事务所对2023年度审计报告出具无保留意见[8] - 2023年度关联交易决策程序合规，定价公允合理[9] 信息披露与内控 - 报告期内信息披露符合法规，应披尽披[11] - 监事会认为公司建立完善治理结构和内控体系[11] - 内控体系符合经营需求且有效执行[12] - 《2023年度内部控制自我评价报告》反映内控实际情况[12]