募集资金情况 - 公司非公开发行A股股票264,673,906股，每股9.20元，募资2,434,999,935.20元，净额2,409,602,035.88元[1] - 截至2024年9月30日，到账2,409,437,835.84元，使用1,017,059,841.39元，余额52,520,843.47元[6] 资金用途及进度 - 募资净额用于引进飞机、买发动机、补流，金额分别为119,210.20万、48,700.00万、73,050.00万[4] - 引进飞机、买发动机、补流项目投资进度分别为16.14%、19.35%、100.00%[9] 项目延期情况 - 引进飞机、买发动机项目预定可使用日期分别调至2028、2025年12月31日[8] - 2024年10月30日，董事会、监事会通过部分募投项目延期议案[11] - 保荐机构认为募投项目延期符合要求，无异议[13]

会议信息 - 华夏航空第三届监事会第十五次会议2024年10月25日发通知，10月30日召开[2] - 应出席监事3人，实出席3人，2人现场、1人通讯表决出席[2] 审议事项 - 审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》，表决3票同意[3] - 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，表决3票同意[5] 公告信息 - 《2024年第三季度报告》公告编号2024 - 053[4] - 《关于部分募集资金投资项目延期的公告》编号2024 - 056[5]

财务总体数据 - 本报告期营业收入19.43亿元，同比增长18.73%；年初至报告期末为51.54亿元，同比增长33.81%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2.80亿元，同比增长411.92%；年初至报告期末为3.07亿元，同比增长143.96%[2] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额13.69亿元，同比增长60.67%[2] - 本报告期末总资产201.24亿元，较上年度末增长10.70%；归属于上市公司股东的所有者权益33.94亿元，较上年度末增长9.93%[2] - 2024年前三季度营业总收入51.54亿元，较上期38.52亿元增长33.81%[22] - 2024年前三季度营业总成本56.45亿元，较上期48.86亿元增长15.53%[22] - 2024年前三季度净利润3.07亿元，上期净亏损6.97亿元[23] - 2024年前三季度基本每股收益0.2407元，上期为 -0.5476元[24] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计61.62亿元，较上期46.43亿元增长32.70%[25] - 2024年第三季度末负债合计167.30亿元，较上期150.92亿元增长10.80%[21] - 2024年第三季度末所有者权益合计33.94亿元，较上期30.88亿元增长9.94%[21] 资产负债项目变动 - 应收票据较上年末增长86.68%，主要系本期收到的银行承兑汇票增加[5] - 预付款项较上年末增长100.02%，主要系本期航班量增加导致预付业务款增长[5] - 其他应收款较上年末增长73.26%，主要系本期应收的支线补贴款和供应商信用折扣款增加[5] - 应付票据较上年末增长620.19%，主要系本期采购量增加导致应付票据增长[6] - 合同负债较上年末增长78.06%，主要系本期公司航班量增加导致预收票款增加[6] - 截至2024年9月30日，公司货币资金期末余额为19.6亿元，较期初的19.2亿元有所增加[19] - 截至2024年9月30日，公司应收账款期末余额为10.75亿元，较期初的8.95亿元有所增加[19] - 截至2024年9月30日，公司固定资产期末余额为29.97亿元，较期初的30.12亿元略有减少[20] - 截至2024年9月30日，公司使用权资产期末余额为91.32亿元，较期初的83.64亿元有所增加[20] - 截至2024年9月30日，公司短期借款期末余额为29.86亿元，较期初的20.77亿元有所增加[20] - 截至2024年9月30日，公司应付账款期末余额为6.11亿元，较期初的5.54亿元有所增加[20] - 截至2024年9月30日，公司资产总计期末余额为201.24亿元，较期初的181.79亿元有所增加[20] - 截至2024年9月30日，公司流动负债合计期末余额为70.73亿元，较期初的57.52亿元有所增加[20] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为30,166名[7] - 华夏航空控股（深圳）有限公司持股比例23.41%，持股数量299,210,434股[7] 运营数据 - 7 - 9月公司总载运人次258.56万人次，同比增长35.58%；客座率83.51%，同比增长3.37个百分点[9] - 7 - 9月公司营业收入194,290.87万元，同比增长18.73%；净利润28,044.96万元，同比增长411.92%[9] - 截至2024年9月30日，公司机队规模达73架，平均机龄6.26年[9] - 本报告期可用吨公里数（ATK）43,411.14万吨公里，同比增长25.65%[10] - 本报告期可用座公里数（ASK）404,929.72万人公里，同比增长25.68%[10] - 本报告期可用货邮吨公里数17,730.59万吨公里，同比增长26.87%[10] - 年初至本报告期末可用吨公里数121,620.31万吨公里，同比增长35.44%[10] - 年初至本报告期末可用座公里数1,134,705.27万人公里，同比增长35.81%[10] - 运输周转量（RTK）前三季度达81,031.83万吨公里，同比增长43.49%，其中国际增长294.31% [12] - 旅客周转量（RPK）前三季度为906,355.97万人公里，同比增长43.34%，其中国际增长295.09% [12] - 货邮周转量（RFTK）前三季度为1,643.51万吨公里，同比增长75.35%，其中国际增长216.80% [12] - 总载运人次前三季度为6,805.80千人次，同比增长46.56%，其中国际增长273.76% [12] - 货邮载重量前三季度为9,353.54吨，同比增长86.80%，其中国际增长297.45% [12] - 综合载运率前三季度为66.63%，同比提升3.74%，客座率为79.88%，同比提升4.20% [12] 重大交易与计划 - 公司将华夏教育100%股权出售给华夏云翼，转让价60,442.60万元，该交易为关联交易且正在推进 [12][13] - 成德永盛计划2024年8月16日至11月14日减持不超6,392,000股，占总股本0.50% [14] - 截至2024年10月16日，成德永盛减持8,000股，持股降至4.99999%，不再是持股5%以上股东 [15] - 公司同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 [15] - 公司拟使用不超13.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超十二个月[16] - 公司推进2024年员工持股计划，已获2024年第二次临时股东大会审议通过[16][17][18] 费用数据 - 2024年前三季度销售费用2.13亿元，较上期1.70亿元增长25.43%[22] - 2024年前三季度管理费用1.79亿元，较上期1.91亿元下降5.80%[23] - 2024年前三季度研发费用0.34亿元，较上期0.82亿元下降58.00%[23] 现金流量数据 - 经营活动现金流出小计为47.93亿元，去年同期为37.91亿元；经营活动产生的现金流量净额为13.69亿元，去年同期为8.52亿元[26] - 投资活动现金流入小计为975.75万元，去年同期为2.19亿元；投资活动产生的现金流量净额为 -6.75亿元，去年同期为 -6.11亿元[26] - 筹资活动现金流入小计为40.15亿元，去年同期为38.25亿元；筹资活动产生的现金流量净额为 -6.22亿元，去年同期为3.15亿元[26] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为 -1147.00万元，去年同期为1485.18万元[26] - 现金及现金等价物净增加额为6006.02万元，去年同期为5.71亿元[26] - 期初现金及现金等价物余额为16.27亿元，去年同期为15.71亿元[26] - 期末现金及现金等价物余额为16.87亿元，去年同期为21.42亿元[26] - 支付给职工及为职工支付的现金为8.55亿元，去年同期为7.25亿元[26] - 支付的各项税费为1.22亿元，去年同期为0.67亿元[26] - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为935.25万元，去年同期为48.76万元[26]

会议信息 - 第三届董事会第十六次会议2024年10月25日发通知，10月30日召开[2] - 应出席董事9人，实出席9人，3人现场、6人通讯表决出席[2] 议案表决 - 《关于2024年第三季度报告的议案》9票同意通过[3] - 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》9票同意通过[4] 项目延期 - “引进4架A320系列飞机”项目预定使用日期延至2028年12月31日[4] - “购买14台飞机备用发动机”项目预定使用日期延至2025年12月31日[4]

员工持股计划会议 - 2024年员工持股计划第一次持有人会议10月25日召开，50人出席，代表份额1305.75万份，占总份额100%[2] 议案审议 - 审议通过设立管理委员会、选举委员、授权管理委员会办理事宜议案，表决同意占比均为100%[3][5][7] 管理委员会 - 管理委员会由3名委员组成，谭梦然、刘维维、冒雪梅当选，谭梦然任主任[5][6]

公司信息 - 上市公司为华夏航空，所在地贵州，代码002928[36] - 信息披露义务人为成德永盛[34][36] 权益变动 - 成德永盛拟2024.8.16 - 11.14减持不超6392000股，占比0.50%[17] - 已减持8000股，占比0.00063%，计划未完成[17] - 变动后持股63912000股，占比4.99999%，不再超5%[20][36] 减持情况 - 2024.10.15 - 16集中竞价减持，价格7.36 - 7.47元/股[20] 未来展望 - 成德永盛未来12个月不拟增持[36]

减持计划 - 成德永盛计划2024年8月16日至11月14日减持不超639.2万股，占总股本0.50%[3] - 截至2024年10月16日，集中竞价减持8000股，占总股本0.00063%[4] - 减持价格区间为7.36 - 7.47元/股[7] 权益变动 - 变动前持股6392万股，占总股本5.00062%[4] - 变动后持股6391.2万股，占总股本4.99999%，不再是5%以上股东[3] 其他信息 - 成德永盛出资额80000万元人民币[5] - 文德奋启投资持99%股权，周芷洋持1%股权[5] - 减持未完毕，对公司无重大影响[9]

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2024-049 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况： （1）会议召开时间： 1) 现场会议时间：2024 年 10 月 10 日（星期四）14:30 2) 网络投票时间： 华夏航空股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 深圳证券交易所交易系统投票时间：2024 年 10 月 10 日 09:15～09:25， 09:30～11:30，13:00～15:00； 深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2024 年 10 月 10 日 09:15～15:00。 （2）会议召开地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路 30 号华夏航空新办 公楼 524 会议室 （3）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合 （4）会议召集人：公司董事会 （5）会议主持人：公司董事长胡晓军先生 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部 门规 ...

员工持股计划基本信息 - 参加人员为公司（含子公司）董监高及核心骨干员工，初始人数不超51人[11][33][34] - 拟筹集资金上限1305.75万元，份额上限1305.75万份，每份1元[13][34][37] - 拟持标的股票不超463.0299万股，占草案公布日股本0.36%[12][39] - 股票来源为2021.9.1 - 2022.2.28回购的股份，约占当时总股本0.4568%，支付5004.58万元[12][38] - 购买回购股份价格2.82元/股，不低于特定均价50%[13][41][42] - 存续期不超36个月，自最后一笔股票过户起算，分2期解锁，锁定期12、24个月[14][46][47] 人员份额分配 - 董事、首席执行官吴龙江拟持份额占比5.59%，对应25.90万股[34] - 总裁李三生拟持份额占比5.18%，对应24.00万股[34] - 董事会秘书、副总裁俸杰拟持份额占比5.01%，对应23.20万股[34] - 财务总监张静波拟持份额占比4.97%，对应23.00万股[34] - 副总裁张红军拟持份额占比4.97%，对应23.00万股[34] - 监事会主席邢宗熙拟持份额占比3.02%，对应14.00万股[34] - 监事柳成兴拟持份额占比1.25%，对应5.80万股[34] - 核心骨干员工（44人）拟持份额占比70.00%，对应324.1299万股[34] 业绩目标 - 2024年第一个解锁期营业收入目标值71.00亿元，触发值60.40亿元[51] - 2024 - 2025年第二个解锁期累计营业收入目标值155.00亿元，触发值131.80亿元[51] 解锁规则 - 公司层面按业绩达成比例解锁，个人按绩效考核结果解锁[52][53] - 业绩目标达成时，持有人实际可解锁权益=个人计划解锁数×公司解锁比例×个人解锁比例[53] 管理与决策 - 由公司自行管理，持有人会议为最高权力机构，选举管理委员会负责日常管理[57] - 持有人会议提案经出席持有人1/2（含）以上份额同意通过，特殊规定需2/3（含）以上[64] - 单独或合计持30%以上份额持有人可提临时提案和提议召开会议[65] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[67] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[73] 其他规定 - 存续期届满或提前终止，30个工作日内完成清算并按份额分配[85][98] - 变更须经出席持有人1/2（含）以上份额同意并董事会审议通过[88] - 存续期届满前1个月，股票未处理完，经同意和审议可延长[89][98] - 公司实际控制权变更等情况，董事会决定是否终止[87] - 锁定期内资本公积转增等，新股份一并锁定，派息计入货币资产期满分配[83] - 持有人离职等情况，管理委员会按规定返还资金[91][92] 时间安排与费用 - 2024年10月完成463.0299万股标的股票过户[100] - 以2024年9月13日测算，公司确认总费用1162.21万元，锁定期内按月分摊[100] - 2024 - 2026年费用摊销分别为145.28万元、774.80万元、242.13万元[101] 信息披露 - 董事会审议通过草案后2个交易日公告相关内容[103] - 召开股东大会前2个交易日公告法律意见书[103] - 股东大会通过后2个交易日披露最终计划[104] - 股票过户后2个交易日披露获得时间和数量[104] 关系说明 - 本员工持股计划与公司控股股东等不构成一致行动关系[107]

股东大会信息 - 公司2024年9月13日决定10月10日召开第二次临时股东大会[5] - 9月14日刊登召开股东大会通知[6] - 10月10日14:30在重庆现场与网络投票结合召开[7] 参会股东情况 - 现场4人代表576,193,170股，占比45.2409%[8] - 网络334人代表34,418,826股，占比2.7025%[8] - 共338人代表610,611,996股，占比47.9434%[9] 议案表决情况 - 《2024年员工持股计划（草案）》等三议案同意率超99%[14][16][19] - 三议案中小投资者同意率超84%[14][16][19] - 三议案反对、弃权占比均较低[14][16][19]