北京市金杜律师事务所 关于华夏航空股份有限公司 2024 年年度股东大会 的法律意见书 致：华夏航空股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华夏航空股份有限公司（以下 简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国 境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政 区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效 的《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师 出席了公司于 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股东大会（以下简称本次股 东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2022 年年度股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司于 2025 年 4 月 26 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《华 夏航空股份有限公司第三届董事 ...

华夏航空股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况： （1）会议召开时间：2025 年 05 月 16 日（星期五） 证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2025-027 1）现场会议时间：2025 年 05 月 16 日（星期五）14:30 2）网络投票时间： 深圳证券交易所交易系统投票时间：2025 年 05 月 16 日 09:15～09:25， 09:30～11:30，13:00～15:00； 深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2025 年 05 月 16 日 09:15～15:00。 （2）会议召开地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路 30 号华夏航空新办 公楼 524 会议室 （3）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合 （4）会议召集人：公司董事会 （5）会议主持人：公司董事长胡晓军先生 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法 ...

行业与公司优势 - 支线航空与高铁满足不同出行需求，公司大部分航线与高铁线路无重叠，支线航空服务人口密度低城市的分散出行需求，更具经济性，公司在东部高铁密集区打造区域航空枢纽模式 [1] - 十三五期间，整体机场吞吐量复合增速 10%左右，支线机场吞吐量复合增速约为整体的 2 倍，增速明显高于干线机场，到 2035 年我国运输机场数量将达 450 个左右，新增大部分为支线机场，支线航空市场出行需求将持续高速发展 [2] 公司盈利情况 - 2024 年度，公司营业收入 669,560.00 万元，同比增长 29.98%；归属于上市公司股东的净利润 26,797.30 万元，同比增长 127.77% [3] 盈利增长点 - 2025 年一季度公司飞机利用率达 8 小时，同比增长 0.9 小时，利用率提升使单位成本有下降空间 [3] - 抓住支线市场出行需求新机会，提前进行战略性网络布局，强化支线市场占有率和竞争优势，提升单位收益水平 [3] - 持续压实安全生产责任，完善安全管理体系，推动双重预防机制与 SMS 体系进一步融合，提高安全运行水平 [3] 飞机利用率 - 2024 年公司飞机利用率达 7.5 小时，2025 年一季度达 8 小时，公司将持续提升利用率以摊薄固定成本，提升盈利能力 [4] 补贴政策影响 - 2024 年 1 月 1 日起施行的新补贴办法加大对偏远地区扶持和使用支线飞机执飞航线的补贴力度，2024 年公司符合补贴范围的航段运力占比提升 4.4 个百分点 [4] 支线航空合作模式 - 支线机场所在地区地方政府及机场与航空公司开展运力购买合作，该模式已持续近 20 年，具备持续性和稳定性 [5][6] 财务相关 - 公司美元负债以定期报告报表日对应的人民币兑美元中间价为核算依据计算汇兑损益 [7] - 公司航空煤油供应商以中航油为主，航油价格由综合采购成本和进销差价组成，综合采购成本按国家相关部委每月核定金额执行，进销差价按相关通知执行 [7]

担保额度 - 为全资子公司申请授信提供不超16亿元或等值外币担保[2] - 对华夏维修担保额度为4亿元[2] 担保合同 - 与交行贵州分行签合同，为华夏维修2025 - 2026年主合同提供1亿元担保[3] 担保余额 - 对华夏维修实际担保余额26008.08万元，尚余可担保额度23707.37万元[4] - 公司及子公司累计对外担保余额74255.96万元[8] 担保比例 - 累计对外担保余额占2024年末经审计净资产比例22.11%[8] 担保情况 - 无逾期、涉诉担保及败诉损失金额[8]

募资情况 - 公司非公开发行A股264,673,906股，每股9.20元，募资2,434,999,935.20元，净额2,409,602,035.88元[1] - 截至2025年5月7日，到账2,409,437,835.84元，使用993,670,639.20元，余额1,415,948,383.15元[5] 募投项目 - 引进4架A320系列飞机，预算255,028.00万元，已投入119,210.20万元[4] - 购买14台飞机备用发动机，预算78,816.40万元，已投入48,700.00万元[4] - 补充流动资金，预算73,050.00万元，已投入73,050.00万元[4] 资金使用 - 2024年8月拟用134,000.00万元闲置资金补流，已归还[9] - 2025年5月拟用不超139,000.00万元闲置资金补流，期限不超十二个月[10]

募集资金情况 - 2022年非公开发行A股股票264,673,906股，每股9.20元，募资24.35亿元，净额24.10亿元[3] - 截至2025年5月7日，到账24.09亿元，使用9.94亿元，余额14.16亿元[7] 资金用途 - 募资净额用于引进飞机、买发动机和补充流动资金[6] 资金使用安排 - 2024年8月用不超13.40亿元闲置资金补流，已归还[10] - 2025年5月拟用不超13.90亿元闲置资金补流，期限不超12个月[12] 财务影响 - 按3.10%利率，本次使用预计节约财务费用约4309万元[12] 审议情况 - 2025年5月8日董事会、监事会通过使用闲置资金补流议案[14][15] - 保荐机构无异议[16]

会议信息 - 第三届监事会第十七次会议于2025年5月8日召开，通知4月30日发出[2] - 应出席监事3人，实出席3人，1人现场、2人通讯表决出席[2] 资金使用 - 审议通过用不超139,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金议案[3] - 资金使用期限自董事会通过日起不超十二个月[4] 相关意见 - 保荐机构东兴证券对事项发表无异议核查意见，议案无需股东大会审议[4]

会议信息 - 第三届董事会第十八次会议于2025年5月8日召开，应出席董事9人，实际出席9人[2] 资金使用 - 公司将使用不超139,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，期限不超12个月[3][4] - 该议案获董事会9票同意通过，无需提交股东大会，保荐机构无异议[3][4]

资金使用与归还 - 2024年8月5日公司同意用不超134000.00万元闲置募集资金补流，期限不超十二个月[3] - 公司实际使用134000.00万元闲置募集资金补流[4] - 2024年12月11日公司归还2800.00万元补流资金[4] - 2025年5月7日公司归还131200.00万元补流资金[6] - 截至公告披露日补流资金全部归还完毕[6]

报告公司投资评级 - 首次覆盖华夏航空，给予“推荐”评级 [6] 报告的核心观点 - 看好支线市场增长潜力和公司在国内支线航线领域的先发优势，行业降价环境下政府运力购买模式对公司价格端形成一定支撑，预计公司2025/2026/2027年归母净利润为6.2/7.8/10.6亿元 [6] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024年公司营业收入67.0亿元，同比+30%，归母净利2.7亿元（上年同期归母净亏9.6亿元），扣非归母净利1.1亿元（上年同期扣非归母净亏9.6亿元）；4Q24公司营业收入15.4亿元，同比+19%，归母净亏0.4亿元（4Q23归母净亏2.7亿元），扣非归母净亏1.8亿元（4Q23扣非归母净亏2.6亿元） [3] - 2025年1Q公司营业收入17.7亿元，同比+10%，归母净利0.82亿元（1Q24为0.25亿元），扣非归母净利0.76亿元（1Q24为0.15亿元） [3] - 预计2025/2026/2027年营业收入为74.15/83.34/89.91亿元，增长率为10.7%/12.4%/7.9%；归母净利润为6.15/7.82/10.61亿元，增长率为129.3%/27.2%/35.7% [7] 盈利因素 - 运力修复对冲价格下行影响，2024年公司客公里收益同比-7.5%，但可用座公里数同比+33%，预计2025年公司运力仍将延续同比增长 [4] - 一次性事项助力2024年扭亏为盈，2025年1月收到民航局补贴1.94亿元，出售子公司华夏教育100%股权确认1.49亿元非经常性收益 [4] 收入结构 - 2024年公司个人/机构分销收入50.7/14.6亿元，占客运收入78%/22%，政府航线补贴在客运收入中的占比稳定，旅客购票收入占比提升反映航线需求趋于成熟，机构运力购买对客运收入形成补充 [5] 运力投放 - 积极调整运力投放结构，加大对偏远地区、革命老区等区域的运力投放，符合补贴范围的航段运力占比提升4.4pcts，2024年单位运力其他收益提升至0.084元，1Q25达0.083元，预计盈利能力将持续提升 [5]