1 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下称"公司"）董事、 首席执行官及其他高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。 第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主 持委员会会议。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其 职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均 可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第二条 董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第五条 提名委员会的召集人和委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第二章 ...

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （张沕琳） 各位股东及股东代表： 作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事。本 人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事 工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在 2023 年的工作中，认真履 行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策和 规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，忠实、勤勉尽责， 切实发挥独立董事的作用。现将本人 2023 年度履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人毕业于清华大学电子科学与技术专业，获学士及硕士学位，香港科技大 学博士学位，美国宾夕法尼亚大学博士后研究员，2016 年 3 月至 2019 年 9 月任 清华大学助理教授；2019 年 9 月至今，任清华大学电子工程系副教授。本人任 职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性 的情形。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会次数、方式及投票情况 本年度公 ...

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 董事会关于证券投资情况的专项说明 按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范文件及《公司章程》等相 关规定要求，鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对公 司 2023 年证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下： 一、报告期末持有证券情况： | 股票代码 | 项目名称 | 期末余额 | | | --- | --- | --- | --- | | 839222 | 天津三英精密仪器股份有限公司 | | 3,236.06 | | 688720 | 江苏艾森半导体材料股份有限公司 | | 15,667.60 | | | 合计 | | 131,108.61 | 公司于 2022 年 1 月通过全国中小企业股份转让系统以人民币 4,882,250 元受 让厦门泛荣高技术服务业创业投资合伙企业（有限合伙）所持 413,750 股的天津 三英精密仪器股份有限公司（简称"三英精密"）股权，受让价格为 11.80 元/股。 2022 年 4 月，公司以 11,000,009 元认购三英精密发行的 ...

第三条 战略与风险管理委员会由五名董事组成。 第四条 战略与风险管理委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会会 议。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集 人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情 况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 董事会战略与风险管理委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策质量健全公司风险治理及强化公司风险管理机制 运作。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《鹏鼎控股（深 圳）股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会战略与风险管理委员会，并制定本规则。 第二条 董事会战略与风险管理委员会董事会战略与风险管理委员会主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。推动公司风险 管理，预防及应对公司经营风险。 第二章 人员组成 第五条 战略与风险管理委员会的 ...

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，公司监事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》、公司 《监事会议事规则》的各项要求，认真、勤勉地履行有关法律、法规赋予的职权， 列席了公司所有的董事会会议和股东大会，对公司各项重大事项决策程序的合规 性进行了监察，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，保障了公 司股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将 2023年度监事会主要工作情况 汇报如下： 一、2023年公司监事会会议召开情况 2023年度，公司共召开8次监事会，全体监事均出席了各次会议，会议的召 集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章 程》的规定。具体情况如下： | 会议时间 | 会议名称 | 会议议案 | | --- | --- | --- | | 2023.2.20 | 第二届监事会第十五次会议 | 1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案； | | | | 2、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案； | | | | 3、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订 | | | | 稿）的议案； | | | | ...

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告 .. 2023 年度财务报表及审计报告 | | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1 - 8 | | 2023 年度财务报表 | | | 合并资产负债表 | 1 | | 公司资产负债表 | 2 | | 合并利润表 | 3 | | 公司利润表 | 4 | | 合并现金流量表 | 5 | | 公司现金流量表 | 6 | | 合并股东权益变动表 | 7 | | 公司股东权益变动表 | 8 | | 财务报表附注 | 9 - 135 | | 补充资料 | 1 - 3 | 普华永道 审计报告 普华永道中天审字(2024)第 10071 号 (第一页,共八页) 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司全体股东; 一、审计意见 (一)我们审计的内容 我们审计了鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称"鹏鼎控股")的财务报表, 包括 2023年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2023 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 (二)我们的意见 我们认为,后附的财务报 ...

控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 普华永道 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 普华永道中天特审字(2024)第0025号 (第一页,共二页) 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司董事会: 我们审计了鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称"鹏鼎控股")2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2023年度合并及公司利润表、合并及公司 股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注(以下合称"财务报 表"),并于 2024年 3 月 29 日出具了报告号为普华永道中天审字(2024)第 10071 号的无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是鹏鼎控股管理 层的责任,我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础 上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表执行审计的基础上,我们对后附的截至 2023年 12 月 31 日止年度鹏鼎控股控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表(以下简称"情况表")执行了有限保证的鉴证业务。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号 ...

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 第一条 为了进一步规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会（以下简称"董事会"）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会组成及职权 董事会议事规则 2024 年 3 月 | 第一章 | 总则·················································································1 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会组成及职权················································· ...

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 累积投票制实施细则 二〇二四年三月 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根 据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 第四条 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则： （一）本条所称"董事"包括独立董事和非独立董事；所称"监事"特指由 非职工代表出任的监事。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生或更换，不适用于本条的相关规定。 （二）股东大会对董/监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会 股东对候选董/监事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合实行累积投票方 式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为了进一步完善鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理制度，维护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 ...

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与 考核委员会，并制定本规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人 员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策 与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占薪酬与考 核委员会委员总人数的二分之一以上。 第五条 薪酬与考核委员会的召集人和委员由董事长、二分之一以上独立 1 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。 第七条 委员 ...