会议时间 - 2024年第二次临时股东会于12月2日15:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2][3][34] - 股权登记日为2024年11月26日[7] 会议审议 - 审议《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》[11][34] 登记方式 - 现场登记时间为11月28日9:00 - 11:30及14:00 - 16:00，地点在深圳南山智园B1栋16楼报告厅[13] - 邮件登记须在11月28日16:00前[13] 投票信息 - 网络投票代码为362970，简称锐明投票[25] - 深交所交易系统投票时间为12月2日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[27] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月2日9:15 - 15:00[29] 其他事项 - 会议预计半天，出席人员费用自理[17] - 非累积投票提案选择规定及授权委托、参会登记相关说明[34][35][38]

会议情况 - 公司第四届董事会第七次会议于2024年11月15日召开，7名董事全部出席[2] 股权出售 - 审议通过出售控股子公司锐明科技股权议案，估值6500万元[3] - 《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》待提交2024年第二次临时股东会审议[6] 股东会相关 - 审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案》[7]

股权交易 - 公司拟3098.55万元转让锐明科技47.67%股权，广交数科2730万元受让42%，锐盈投资368.55万元受让5.67%[2] - 交易完成后公司持有锐明科技股权比例从66.67%变更为19%，不再纳入合并报表范围[2][14] - 锐明科技整体估值6500万元[2][25] 财务数据 - 广交数科2023年度资产总额3573.18万元、负债总额33.43万元、净资产3539.75万元、营业收入277.81万元、净利润111.32万元[7][8] - 锐明科技2024年9月30日资产总额47221.51万元、负债总额44878.31万元、应收款总额10394.66万元、净资产2343.20万元[14][15] - 锐明科技2024年1 - 9月营业收入49898.43万元、营业利润1410.85万元、净利润1504.65万元、经营活动产生的现金流净额4285.03万元[15] 款项安排 - 截至公告披露日，锐明智能对东莞锐明科技应收款项为3460.14万元，转让后被动形成财务资助[3][21] - 东莞锐明科技已签署《还款承诺书》，约定还款计划[4] - 交易协议生效后5个工作日内，乙方付第一笔股权转让款1392.3万元，占应付总额51%；丙方付200万元[20] - 目标公司完成工商变更登记30日内，乙方付第二笔股权转让款1337.7万元，占应付总额49%；一年内丙方付168.55万元[20] - 东莞锐明科技欠付厂房租金2025年6月底前结清，特殊情况最迟9月底结清；欠付设备租金2026年12月底前结清，特殊情况最迟2027年3月底结清[23] 决策与影响 - 2024年11月15日董事会和监事会全票通过出售股权暨财务资助议案，财务资助事项需提交股东会审议[5] - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组，完成后无同业竞争及关联交易[26] - 锐明科技主要收入来自外部客户代工订单，属非主营业务[27] - 转让控股子公司股权利于公司聚焦核心主业，提升经营效率，增加流动资金[29] - 被动形成财务资助不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及中小投资者利益[29]

会议情况 - 公司第四届监事会第七次会议于2024年11月15日召开，3名监事全部出席[2] 股权交易 - 公司拟转让深圳市锐明科技有限公司42%股权给广州广交数科，5.67%给东莞市锐盈投资[3] 议案进展 - 《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》审议通过，待股东会审议[4][5]

激励计划 - 2024年5月27日，激励计划行权价格由21.12元/份调整为20.63元/份[3] - 2024年6月20日，向146名激励对象授予342万份股票期权[3] - 2024年11月12日，激励计划行权价格由20.63元/份调整为20.33元/份[4] 权益分派 - 2024年前三季度以175,766,911股为基数权益分派[5] - 每10股派现金红利3元，共派52,730,073.30元[5] - 股权登记日为2024年11月18日，除权除息日为11月19日[6] 其他 - 激励计划行权价格调整方法为P＝P0 - V[7] - 行权价格调整符合规定，不影响财务和经营[8] - 监事会认为行权价格调整程序合规[10]

会议情况 - 公司第四届监事会第六次会议于2024年11月12日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过调整2022年股票期权激励计划行权价格议案，3票同意[3][4] - 审议通过调整2024年股票期权激励计划行权价格议案，3票同意[5][6]

股票期权授予 - 2022年8月9日向177名激励对象授予969万份股票期权[4] - 2022年11月16日向97名激励对象授予186万份股票期权[6] - 2023年5月16日向45名激励对象授予56万份股票期权[7] 行权价格调整 - 2023年8月21日行权价格由21.25元/份调整为21.05元/份[8] - 2024年5月27日行权价格由21.05元/份调整为20.56元/份[10] - 2024年11月12日行权价格由20.56元/份调整为20.26元/份[14] 行权期限 - 2024年5月16日至2025年4月24日为预留授予第二批次第一个行权期[10] - 2024年7月22日至2025年7月18日为首次授予部分第二个行权期[11] - 2024年10月31日至2025年10月24日为预留授予第一批次第二个行权期[13] 股票期权注销 - 2024年6月7日完成2022年预留授予第二批次部分股票期权注销[11] - 2024年7月26日完成2022年首次授予部分股票期权注销[12] 权益分派 - 2024年前三季度以175,766,911股为基数，每10股派现3元，共派现52,730,073.30元[15] - 按股权登记日总股本折算每10股现金红利为2.986508元[17]

激励计划行权价格调整 - 2022年激励计划股票期权行权价格由20.56元/份调为20.26元/份[6] - 2024年激励计划股票期权行权价格由20.63元/份调为20.33元/份[8] 调整依据与原因 - 2022年因2024年前三季度权益分派调整，方法P＝P0 - V[10] - 2024年依据《管理办法》等，派息调整方法P＝P0 - V且P＞1[12] 合规情况 - 律师认为2024年激励计划行权价格调整符合规定[13] - 2022、2024年激励计划行权价格调整均履行必要程序[14]

会议相关 - 公司第四届董事会第六次会议于2024年11月12日召开，7名董事全出席[2] 权益分派 - 2024年前三季度权益分派股权登记日为11月18日，除权除息日为11月19日[3][7] 激励计划 - 2022年股票期权激励计划行权价格由20.56元/份调为20.26元/份[3] - 2024年股票期权激励计划行权价格由20.63元/份调为20.33元/份[7] 议案审议 - 《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》6票同意通过[6] - 《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》7票同意通过[8]

毛利率相关 - 公司三季报毛利率下滑几个点 除外协加工业务后主营业务毛利率同比提升约海外毛利率均有不同程度提升 主要因销售占比较高的外协加工业务增长较快但毛利率低且在恢复中整体拉低公司毛利率水平 如扣2.95个百分点 其中国内及[1] 营业收入相关 - 公司三季度营业收入增速较快 一是外协加工业务在需求推动下增长较快且四季度仍会保持增长势头 二是海外业务保持上半年增长趋势 在“一国一策、直营不直销”销售战略下海外多地发展良好 美洲及欧洲是两大快速发展区域 亚太、中东等区域也势头良好 货运、公交、出租及校车是主力行业发展态势持续向好 前装业务也呈现快速发展趋势 从全球看公司所处行业处于快速发展但渗透率较低的起步阶段 公司产品与需求契合度高 在产品稳定性高、技术领先及高性价比等优势下客户认可度较高 海外市场销售网络不断完善[1] 存货相关 - 三季度末存货较年初增长较快 存货中的在制品及发出商品占比45% 较年初增长90% 一定程度上拉高存货增长率 其中发出商品约1.7亿元 较年初增长超过116% 原材料占比较高且较年初增长近63% 主要是公司为后续经营备货增加[2] - 存货是公司重点管控资产 每年年中及年末至少两次全面实物盘点 核查账实相符及是否呆滞 足额计提存货跌价损失 按月进行存货库龄、周转率等经营分析 至今年9月底与上年底相比存货周转天数减少23天 周转效率稳步提升 未来仍会合理控制存货总量 有效采购 避免呆滞 持续提升周转率提高资产使用效率[2] 海外业务相关 - 海外业务是公司基石业务 在需求带动下海外货运、公交、出租及校车等主力行业进入快速增长轨道 在全球过亿商用车市场空间下未来增长前景较好 公司会有序加大海外业务拓展 持续在欧美深度布局 加大在亚太、中东等新兴市场投入 在货运、公交、出租、校车及警用等市场深度布局 进一步扩大市场占有率[2] - 欧美以ODM贴牌为主 除欧美外以自主品牌进行市场拓展及布局 公司会继续贯彻“一国一策、直营不直销”销售策略 持续研发 向客户提供价值产品 扩大国际影响力助力行业发展[2] - 公司于2022年底在越南投资兴建第一家海外智能制造中心 去年5月初建成投产经营 在美国加征高额关税时越南工厂可优先向美国客户供货 出口到欧美主要国家的硬件产品关键物料来自美欧日韩台等地可满足不同要求 产品暂不涉及7纳米芯片使用 美国对7纳米芯片制约不影响公司业务 在美国产品销售以ODM方式为主 锐明本地无自主品牌起到一定保护作用 未来在美欧等地业务拓展仍以贴牌为主[3] - 公司花费重金打造且已成熟应用的三级研发架构 可支撑客户做产品定制开发 提升客户技术能力 加强公司与客户业务粘性 保障公司收入增长[3] 芯片供应相关 - 公司三级研发架构解决原单一芯片方案不利局面 可提供多芯片解决方案 现有芯片供应较丰富 分别有联咏、瑞芯微、安霸、地平线、海思等 可满足不同国家或地区基于芯片的不同需求[3]