利润分配方案 - 公司2025年半年度拟以权益分派股权登记日总股本为基数分配利润 向全体股东每10股派发现金红利4元（含税） 不进行资本公积金转增股本及送红股 [1][2] - 以2025年8月8日总股本180,157,059股为基数 预计派发现金红利总额72,062,823.60元（含税） 若期间股本变动将维持每股分配比例不变并调整分红总额 [2] 财务数据 - 2025年半年度实现净利润205,533,080.39元 其中归属于母公司所有者的净利润203,071,747.93元 [1] - 截至2025年6月30日合并报表可供股东分配利润634,298,144.31元 母公司可供分配利润616,182,115.60元 [1] 审议程序与合规性 - 利润分配方案于2025年8月20日经第四届董事会第十四次会议及监事会第十四次会议全票审议通过 尚需提交股东大会批准 [1] - 方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》规定 现金分红水平与行业上市公司平均水平无重大差异 [2]

董事会决议概况 - 第四届董事会第十四次会议于2025年8月20日召开 全体7名董事出席 审议通过多项议案 [1] 半年度报告与利润分配 - 2025年半年度报告经董事会审议通过 内容真实准确反映公司生产经营状况 [2] - 半年度利润分配方案为每10股派发现金红利4元(含税) 不进行资本公积金转增股本及送红股 [2] - 利润分配方案以权益分派股权登记日总股本为基数 若期间股本变动将维持每股分配比例不变 [2] 股权激励与注册资本变更 - 2022年及2024年股票期权激励计划在2024年10月至2025年6月期间累计行权2,925,778份 [4] - 公司注册资本由175,772,861股增加至178,698,639股 因行权增加2,925,778股 [4] 公司治理结构变革 - 公司不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [4] - 《监事会议事规则》废止 相关制度中涉及监事会的规定不再适用 [4] 高级管理人员聘任 - 聘任胡修彪先生和李恒先生为公司副总经理 任期自董事会审议通过至第四届董事会届满 [6] H股发行上市计划 - 拟发行境外上市外资股(H股)并在香港联交所主板挂牌上市 [8] - 发行股票为普通股形式 每股面值人民币1.00元 以外币认购 [9] - 发行规模不超过发行后总股本的15%(超额配售权行使前) [10] - 授予整体协调人不超过发行H股股数15%的超额配售权 [10] - 发行对象包括境外机构投资者及符合规定的境内合格投资者 [11] - 发行价格将通过市场化定价方式确定 [12] - 募集资金用于基础技术研发、制造国际化、市场品牌建设及营运资金等 [17] 审计机构变更 - 不再续聘北京德皓国际 改聘毕马威华振为H股发行上市审计机构 [6][36] 公司章程与制度修订 - 制定H股上市后适用的《公司章程(草案)》及配套议事规则 [32] - 修订16项内部治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则等 [33][34][35] 董事会构成调整 - H股上市后董事会包含5名执行董事和4名独立非执行董事 [37] - 新增提名左中女士为独立董事候选人 [38] 独立董事薪酬调整 - 独立董事薪酬从每人每年税前10万元调整为15万元 [40] - 调整自H股在香港联交所挂牌上市之日起执行 [40] 授权与程序安排 - 提请股东会授权董事会及授权人士全权办理H股发行上市具体事宜 [18][19][20] - 授权赵志坚和望西淀作为董事会授权人士具体办理相关事务 [29] - 委任邹醒龙为在香港接收法律程序文件的代理人 [31] - 申请香港联交所电子呈交系统(ESS)账户 [39]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月20日以现场和通讯结合方式召开 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，董事会秘书列席 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过书面、电子邮件及电话方式发出 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审核通过《2025年半年度报告》及摘要，认为编制程序合规且内容真实准确 [1][3] - 报告内容完整反映公司实际情况，无虚假记载或重大遗漏 [1] 利润分配方案审议 - 通过2025年半年度利润分配方案，认为方案兼顾盈利状况、现金流及资金需求 [3] - 方案符合公司经营现状，有利于持续稳定发展且未损害中小股东利益 [3] 注册资本变更及治理结构调整 - 股票期权激励对象在2024年10月1日至2025年6月30日期间累计行权2,925,778份 [4] - 公司股份相应增加2,925,778股，注册资本由175,772,861股增至178,698,639股 [4] - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会承接，同步修订《公司章程》 [4] 会计师事务所变更 - 同意变更为毕马威华振会计师事务所，认为其具备证券期货业务备案及审计能力 [5][6] - 毕马威能够满足公司财务审计需求并保持独立性 [5][6] H股发行上市计划 - 拟发行H股于香港联交所主板上市以推进全球化战略及提升国际竞争力 [6][7] - 发行面值为人民币1.00元的普通股，以外币认购 [7] - 决议有效期为股东大会通过后24个月，具体发行时间根据市场状况及监管审批决定 [7][13] 发行方案细节 - 发行方式包括香港公开发售及国际配售，国际配售可能涵盖美国144A规则或S条例发行 [8][10] - 发行H股数量不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） [8] - 发行对象含境外机构投资者、境内合格投资者及其他符合监管要求的投资者 [9][10] 定价与分配机制 - 发行价格通过市场化定价方式确定，综合考虑股东利益及投资者接受能力 [10] - 香港公开发售配股基准根据有效申请数目及超额认购倍数确定，可能采用抽签方式 [11] - 国际配售优先考虑基石投资者、战略投资者及机构投资者 [11] 上市安排与募集资金用途 - 全部H股将在香港联交所主板交易，公司成为A+H两地上市企业 [12] - 募集资金用于技术研发、智能制造国际化、市场品牌建设及营运资金等 [14] - 资金用途可根据监管意见及实际需求调整，超出部分用于补充流动资金 [14][15] 审计机构聘任 - 聘请毕马威作为H股发行上市审计机构，认可其境外上市项目经验及专业能力 [15]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月8日下午15:30召开2025年第二次临时股东会现场会议 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月8日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [2] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月8日9:15-15:00任意时间 [2] - 股权登记日为2025年9月3日下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东有权参会 [2] 审议事项 - 审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》包含9项子议案 [3] - 审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 [4] - 审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》包含8项子议案 [4] - 审议《关于就H股发行制定、修订于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》包含3项子议案 [4] - 审议《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》包含5项子议案 [4] - 特别决议事项需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 普通决议事项需过半数通过 [4] 会议登记安排 - 现场会议地点位于深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A7栋11楼报告厅 [5] - 参会登记可采用电子邮件方式 须在2025年9月5日16:00前发送至infomax@streamax.com [5] - 个人股东参会需出示身份证原件并提供身份证复印件及证券账户卡复印件 [5] - 法人股东参会需提供营业执照复印件、法人证券账户卡复印件及法定代表人身份证复印件 [6] - 授权委托书可通过传真或电子邮件方式提交 传真号0755-86968976 邮箱infomax@streamax.com [7] 投票机制 - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [8] - 非累积投票议案表决意见分为同意、反对、弃权三种 [9] - 对同一议案出现总议案与分议案重复投票时 以第一次有效投票为准 [9]

担保审批 - 董事会审议对外担保须经出席董事三分之二以上同意[3] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%，需股东会三分之二以上表决权通过[5] - 其他担保事项由股东会过半数表决权通过[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[8] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审批[8] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[8] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个工作日未还款应及时披露[10] - 担保事项实际发生应及时披露，余额不超股东会审议额度[14][16] 责任追究 - 董事等擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[11] 审批程序 - 担保债务到期展期继续担保应重新履行审批程序[11] 担保核查 - 董事会每年核查全部担保行为，必要时聘外部机构评估风险[13] 对等担保 - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例提供同等担保或反担保[13] 额度预计 - 向控股子公司担保可按资产负债率分两类预计未来12个月新增额度并提交股东会[14] - 向合营或联营企业担保满足条件可预计未来12个月拟担保对象及新增额度并提交股东会[14] 额度调剂 - 合营或联营企业担保额度满足条件可调剂，累计不超预计总额50%[16] - 获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[16] - 调剂时资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度[16] 资产负债率判断 - 判断被担保人资产负债率以最近一期财务报表数据为准[17] 反担保规定 - 公司及控股子公司提供反担保比照担保规定执行[17]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[5] 股份发行 - 董事会决定三年内发行不超过已发行股份50%的股份[10] 交易审议 - 非关联交易（对外担保、提供财务资助除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审议批准[13] - 公司与关联自然人单笔关联交易超30万元，与关联法人单笔关联交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%等关联交易协议经独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元等情况由董事会审议批准[14] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[21] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下董事会应召开临时会议[23] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[25] 会议通知 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可随时口头通知[27] - 定期会议书面通知变更需提前三日，临时会议需全体与会董事认可并重新通知[31] - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未确认，董事会办公室应主动联络[32] 会议出席 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[34] - 董事委托出席需书面委托，载明相关事项，且有委托限制[35][38] - 董事会秘书应列席会议并负责记录，经理列席，特定情况其他人可列席[39][40][41] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[44] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[47] - 董事会审议通过提案需过半数董事赞成，担保事项有额外要求[50] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[51] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，对外担保等事项须经出席会议的2/3以上董事通过，出席无关联关系董事不足三人则提交股东会审议[52] 提案处理 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[54] - 二分之一以上与会董事认为提案问题或独立董事认为材料问题，可暂缓表决或延期会议[55] 决议报送与公告 - 董事会会议结束后应及时报送决议并经与会董事签字，深交所要求提供记录时应提供[56] - 董事会决议公告应包含通知、召开信息、出席情况、表决票数、关联交易、审议内容等[57] 会议记录 - 董事会会议记录应包含召开信息、出席人员、议程、发言要点、表决结果等内容，相关人员需签名[60] - 与会董事应对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[62][64] 决议披露与落实 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[65] - 董事长督促决议落实并通报情况，秘书汇报并传达意见，可协助检查，董事会可要求经营层汇报[66] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[70]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任[9] - 近三十六个月内有违法犯罪或受处分者不得为候选人[11] - 连续任职满六年，三十六个月内不得被提名[12] - 连任时间不得超过六年[17] 提名与选举 - 董事会等可提出候选人[15] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[16] - 提名人提名前应征得同意并了解情况[16] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提请解除职务[18] - 因特定情形辞职等致比例不符，60日内完成补选[18][19] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[28] 委员会设置 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[21] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数并任召集人[22] 决策机制 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[23] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[32] - 董事会办公室会前3日提供资料，一致同意可不受限[32] - 董事会专门委员会会前原则上3日提供资料并保存十年[37] - 两名以上认为资料有问题可联名申请延期，董事会应采纳[38] 履职保障 - 公司指定部门人员协助，董事会秘书确保信息畅通[37] - 行使职权遇阻碍可报告[39] - 聘请中介机构费用由公司承担[38] 津贴与披露 - 公司给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[39] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 规则生效 - 规则经股东会审议通过生效实施，修改亦同[41]

累积投票制适用情况 - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时采用[2] - 单一股东及其一致行动人持股30％以上的公司选举两名以上董事时采用[3] 累积表决票数计算 - 每位股东累积表决票数按选举董事类型和应选人数计算[7] 投票规则 - 所投候选董事人数超应选人数，表决票视为弃权[8] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[8] 当选条件 - 当选董事所得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[10] 缺额处理 - 当选人数少于应选董事，公司应尽快筹划新股东会选举缺额董事[10]

深圳市锐明技术股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一条 宗旨 为规范深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的 议事方式和决策程序，适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益， 明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司 规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、相 关规范性文件和公司股票上市地证券监管规则，以及《深圳市锐明技术股份有 限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的以及股东会赋予的职权。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责公司股东会 和董事会会议的筹备及文件报告、 ...

公司基本信息 - 公司于2019年12月4日首次发行2160万股普通股，12月17日在深交所上市[6] - 公司注册资本为178698639元[8] - 公司设立时发行股份总数为6000万股[21] - 公司已发行股份数为178698639股，均为普通股[22] 股权结构 - 赵志坚持股20229600股，占比33.716%[21] - 望西淀持股15005400股，占比25.009%[21] - 嘉通投资有限公司持股14700000股，占比24.500%[22] - 深圳市卓瑞投资管理有限公司持股3840000股，占比6.400%[22] - 深圳永瑞投资管理有限公司持股960000股，占比1.600%[22] 股份发行与转让 - 董事会可决定三年内发行不超已发行股份50%的股份[26][123] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[31] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅公司会计账簿、凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，特定情形下可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[42] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[52] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[52] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经股东会审议[52] 担保与财务资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[58] - 被担保对象资产负债率超70%或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[58] - 单笔财务资助金额或最近十二个月内累计金额超最近一期经审计净资产10%，须经董事会审议后提交股东会审议[59] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[59][66] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[71] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1名[121] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[130] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集主持[130] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[170] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的20%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的60%[179] - 调整利润分配政策的议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[183] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[187][188] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[192][193] - 公司召开股东会的会议通知以公告进行[199]