激励计划基本信息 - 拟授予股票期权614.00万份，约占公司股本总额17,728.0671万股的3.46%[10][38] - 2022年、2024年和2025年有效期内涉及标的股票合计1,155.80万股，约占股本总额6.52%[38] - 实施后全部有效期内股权激励涉及标的股票总数1,769.80万股，占股本总额9.98%[11][38] - 激励对象共137人，为董事、高管、中层及核心技术（业务）骨干[11][33] - 股票期权行权价格为45.63元/份[12][52] - 有效期最长不超过48个月[13][44] 实施流程与规定 - 股东会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止，3个月内不得再审议[13][93] - 公司不为激励对象提供财务资助[13] - 激励对象因信息披露问题不符权益安排，返还全部利益[13] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[35] 行权安排 - 等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月[46] - 第一个行权期行权比例为40%，第二、三个行权期均为30%[48] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[49] 考核指标 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[63] - 2025年目标净利润增长率不低于30%，触发值增长率不低于20%[64] - 2026年目标净利润增长率不低于50%，触发值增长率不低于40%[64] - 2027年目标净利润增长率不低于70%，触发值增长率不低于60%[64] 费用与调整 - 614.00万份股票期权需摊销总费用5711.36万元，2025 - 2028年分别摊销2731.24万元、1973.94万元、856.94万元、149.24万元[87] - 公告至行权登记期间，资本公积转增股本等情况需调整股票期权数量和行权价格，增发不调整[71][72][74][76] 其他规定 - 激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[91] - 激励对象行权前股票期权不得转让、担保或偿债，不享受投票权等权益[105] - 激励对象因激励计划收益需按规定纳税，离职前需缴清未缴个税[105] - 公司与激励对象争议协商调解60日未解决，可向法院诉讼[121]

公司基本信息 - 公司于2002年9月3日成立，2019年12月17日在深交所上市，股票代码002970[6] - 截至法律意见书出具日，公司住所为深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋21 - 23楼，法定代表人为赵志坚[7] 激励计划概况 - 2025年3月6日，公司审议通过《激励计划（草案）》等相关议案[10][45][46] - 激励对象共计137人[13] - 拟授予股票期权数量总计614.00万份，约占公司股本总额的3.46%[16] - 2022 - 2024年激励计划涉及标的股票约占公司股本总额的6.52%[16] - 本计划实施后，全部有效期内激励计划涉及标的股票占公司股本总额的9.98%[16] - 董事刘垒获授股票期权38.00万份，占拟授予权益总量的6.19%，占公司股本总额的0.21%[17] 计划时间安排 - 计划有效期最长不超过48个月[19] - 需在股东会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记[20] - 首次授予股票期权等待期为12、24、36个月[21] 行权安排 - 第一个行权期行权比例为40%，第二、三个行权期为30%[25] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%[26] - 股票期权行权价格为45.63元/股[28] 业绩考核 - 2025 - 2027年考核年度净利润目标值增长率分别不低于30%、50%、70%，触发值增长率分别不低于20%、40%、60%[39] - 激励对象绩效评价分五档，不同档位行权比例不同[41] 审议流程 - 公司在召开股东会前，激励对象姓名和职务公示期不少于10天[48] - 监事会需在股东会审议前5日披露对激励对象名单审核和公示情况的说明[48] - 股东会对本计划内容表决需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[50] - 本计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过[55]

激励计划概况 - 2025年股票期权激励计划，独立财务顾问为深圳价值在线咨询顾问有限公司[1][5] - 由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过，尚需股东会审议[18] - 激励工具为股票期权，标的股票来源为定向发行A股普通股[18] 激励规模与对象 - 拟授予股票期权614.00万份，占股本总额3.46%[19] - 2022 - 2024年涉及标的股票1,155.80万股，占6.52%[19] - 全部有效期内涉及标的股票1,769.80万股，占9.98%[19] - 激励对象137人，含董事、高管等核心人员[22] - 董事刘垒获授38.00万份，占拟授予权益6.19%，占股本0.21%[23] 时间安排 - 有效期最长48个月，股东会通过后60日内授予并登记[25][26] - 等待期为12、24、36个月[27] - 行权期比例分别为40%、30%、30%[30] 行权价格 - 行权价格为每份45.63元[34][64] 考核指标 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[45] - 2025年目标净利润增长率不低于30%，触发值不低于20%[45] - 2026年目标净利润增长率不低于50%，触发值不低于40%[45] - 2027年目标净利润增长率不低于70%，触发值不低于60%[45] - 公司层面按净利润达标情况确定行权比例[45][46] - 个人考核A、B+、B、C可按比例行权，D取消当期额度[47] 其他要点 - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[62] - 采用自主定价，用略低于市场成本激励核心人员[68] - 用Black - Scholes模型计算公允价值，成本在经常性损益列支[70] - 制订激励计划实施考核管理办法[73] - 实施激励计划利于调动积极性等[75] - 激励计划符合规定，不会影响股权分布[76] - 若信息披露有问题，激励对象返还全部利益[76] - 备查文件含激励计划草案等，地点在公司[80][81] - 公司电话0755 - 33605007，传真0755 - 86968976，联系人陈丹[81] - 独立财务顾问报告一式两份，报告日期2025年3月6日[81][83]

员工持股计划基本信息 - 第三期员工持股计划持有人初始不超11人[15] - 员工持股计划筹集资金不超2012.79万元，每份份额1元[18][19] - 员工持股计划受让回购股份价格25.35元/股[1][23] - 员工持股计划存续期36个月，锁定期12个月[30][32] 股份回购情况 - 2024年2月1日公司同意回购股份，资金4000 - 8000万元，价格不超27元/股，期限12个月[20] - 截至2024年5月16日累计回购股份183.4万股，占总股本1.0608%，支付4039.8923万元[21] - 2024年8月7日回购专用账户剩余79.4万股未使用[21] 业绩考核目标 - 2025年公司层面业绩考核，以2024年净利润为基数，目标值增长率不低于30%，触发值增长率不低于20%[36] 会议相关规定 - 持有人会议召开需提前3日通知，紧急情况可口头通知[44] - 持有人会议议案经出席持有人50%以上份额同意通过，变更、延长等需2/3以上份额同意[46] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提临时提案，30%以上份额持有人可提议召开会议[49] - 管理委员会会议召开前3日通知，紧急会议可随时通知[57] - 代表10%以上份额持有人、1/3以上管理委员会委员可提议召开管理委员会会议[57] 管理相关规定 - 管理委员会由3名委员组成，任期为员工持股计划存续期[51] - 管理委员会负责召集持有人会议、执行决议等职责[54] - 员工持股计划资产独立，可聘请第三方服务[64] 计划变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人2/3以上份额同意并董事会审议通过[69] - 存续期满自行终止，股票全售清算完毕可提前终止，其他情况按规定处理[70] 权益相关规定 - 锁定期内资本公积转增股本新股份一并锁定，派息现金股利按规定处理[73][74] - 持有人出现特定情形，资格及权益按规定处理[76][77][78] 其他规定 - 员工持股计划终止后30个工作日内完成清算分配[80] - 管理办法经股东会审议通过生效，解释权归董事会[83]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[7,12] 行权目标 - 2025 - 2027年以2024年净利润为基数，目标增长率30%、50%、70%，触发值20%、40%、60%[7] 行权比例 - 公司层面按净利润与目标值关系分三档确定行权比例[7,8] - 个人考核A、B+、B、C、D对应不同行权比例[9] 考核通知与复核 - 考核结束5个工作日内通知结果，10个工作日内复核申诉确定最终结果[14]

员工持股计划 - 公司制定第三期员工持股计划草案[1] - 员工持股计划内容合规，遵循自愿原则[2] - 无向持有人提供财务资助安排[2] - 相关议案决策程序合法，关联董事回避表决[2][3] - 计划尚需提交股东会审议[3]

员工持股计划基本信息 - 第三期员工持股计划参与总人数初始不超11人，含4名董事（不含独立董事）、高级管理人员[10][32] - 募集资金总额不超2012.79万元，份数上限2012.79万份[12][35] - 股份来源为公司回购股份，不超79.40万股，占公司当前股本总额0.45%[12][42] - 受让公司回购股份价格为25.35元/股[13][43] - 存续期为36个月，锁定期为12个月[14][50][52] 认购情况 - 董事（不含独立董事）、高级管理人员认购总份额不超603.33万份，占总份额29.97%[35] - 核心管理人员及核心技术（业务）人员认购总份额不超1409.46万份，约占总份额70.03%[35] - 刘垒拟认购份额349.83万份，占比17.38%，对应股份数量上限13.80万股[36] - 黄凯明拟认购份额50.70万份，占比2.52%，对应股份数量上限2.00万股[36] - 张炯拟认购份额50.70万份，占比2.52%，对应股份数量上限2.00万股[36] - 刘必发拟认购份额152.10万份，占比7.56%，对应股份数量上限6.00万股[36] - 核心管理人员、核心技术（业务）人员（不超7人）拟认购份额1409.46万份，占比70.03%，对应股份数量上限55.60万股[36] 回购情况 - 2024年2月1日公司同意用4000万元至8000万元自有资金回购股份，回购价不超27元/股[39] - 截至2024年5月16日，公司累计回购183.4万股，占总股本1.0608%，支付4039.8923万元，回购方案实施完毕[40] - 截至2024年8月7日，公司回购股份剩余79.4万股未使用[41] 考核与解锁 - 所获标的股票考核年度为2025年[56] - 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率目标值不低于30.00%，触发值不低于20.00%[57] - 净利润A≥Am时公司层面解锁比例X = 100%，An≤A<Am时X = 85%+（A - An）/(Am - An)×15%，A<An时X = 0%[57] - 个人绩效考核结果为A、B+时个人层面解锁比例为100%，C为50%，D为0%[58] - 持有人个人实际解锁份额=持有人计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例[58] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[61] - 持有人会议审议选举罢免管理委员会委员等多项内容[63] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，主任由全体委员过半数选举产生[72] - 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划有关事项，授权自草案经股东会审议通过至计划实施完毕有效[83][84] 其他规定 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计未超公司股本总额的10%，单个员工所持份额对应股票总数累计未超公司股本总额的1%[13][37] - 员工持股计划持有人放弃间接持有公司股票的表决权[16][87] - 锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配[89] - 锁定期内公司派息，现金股利计入员工持股计划货币性资产，锁定期届满后由管理委员会决定是否分配[90] - 员工持股计划存续期内，标的股票交易出售取得现金或其他可分配收益时，每个会计年度均可分配[91] - 以董事会审议草案当日收盘价测算，公司应确认本员工持股计划受让的79.40万股标的股票涉及费用为2006.44万元，2025年摊销1554.99万元，2026年摊销451.45万元[104] - 截至草案公告日，公司无控股股东、实际控制人，持股5%以上股东未参与本员工持股计划，无关联和一致行动关系[107] - 本次员工持股计划与公司第一期、第二期员工持股计划存在关联关系，但不构成一致行动关系[110]

员工持股计划基本情况 - 第三期员工持股计划参与总人数初始不超11人，含4名董事（不含独立董事）、高级管理人员[10][32] - 募集资金总额不超2012.79万元，份数上限2012.79万份[12][35] - 股份来源为公司回购股份，不超79.40万股，占公司当前股本总额0.45%[12][42] - 受让公司回购股份价格为25.35元/股[13][43] - 存续期为36个月，锁定期为12个月[14][50][52] 认购情况 - 董事（不含独立董事）、高级管理人员认购总份额不超603.33万份，占总份额29.97%[35] - 核心管理人员及核心技术（业务）人员认购总份额不超1409.46万份，约占总份额70.03%[35] - 刘垒拟认购份额上限349.83万份，占比17.38%，对应股份数量上限13.80万股[36] - 黄凯明拟认购份额上限50.70万份，占比2.52%，对应股份数量上限2.00万股[36] - 张炯拟认购份额上限50.70万份，占比2.52%，对应股份数量上限2.00万股[36] - 刘必发拟认购份额上限152.10万份，占比7.56%，对应股份数量上限6.00万股[36] 回购情况 - 2024年2月1日公司同意回购股份资金不低于4000万元、不超8000万元，价格不超27元/股[39] - 截至2024年5月16日累计回购183.4万股，占总股本1.0608%，支付4039.8923万元[40] - 2024年8月7日公告显示回购股份剩余79.4万股未使用[41] 考核与解锁 - 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率目标值不低于30.00%，触发值不低于20.00%[57] - 个人绩效考核结果为A、B+时个人层面解锁比例为100%，C为50%，D为0%[58] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[61] - 持有人会议审议选举罢免管理委员会委员等多项内容[63] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[72] 费用摊销 - 以董事会审议草案当日收盘价测算，公司应确认员工持股计划受让79.40万股标的股票涉及费用2006.44万元，2025年摊销1554.99万元，2026年摊销451.45万元[104] 实施程序 - 实施前应通过职代会或工会征求员工意见[118] - 董事会审议需全体非关联董事过半数通过，关联董事回避表决[118] - 监事会对员工持股计划发表意见[118] - 股东会经出席有效表决权半数以上通过，员工持股计划可实施[119]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议于3月24日15:30开始[3] - 网络投票时间为3月24日9:15 - 15:00[3][24][26][28] - 股权登记日为2025年3月18日[7] - 现场登记时间为2025年3月20日9:00 - 11:30及14:00 - 16:00[14] - 邮件登记须在3月20日16:00前[14] 会议地点 - 会议地点在广东省深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋16楼报告厅[9] 议案表决 - 议案4.00、5.00、6.00需出席股东会股东所持表决权的三分之二以上表决通过，其他议案过半数通过[12] 其他信息 - 中小投资者定义[12] - 会议联系人陈丹，电话0755 - 33605007，邮箱infomax@streamax.com[19] - 会议预计半天，出席人员交通、食宿费用自理[20] - 网络投票代码为362970，简称锐明投票[24] - 对同一议案投票以第一次有效投票为准[25] - 深交所交易系统投票时间[26] - 深交所互联网投票系统投票时间[28] - 授权委托书有效期至2025年第一次临时股东会结束[36]

深圳市锐明技术股份有限公司监事会核查意见 深圳市锐明技术股份有限公司 关于第四届监事会第九次会议相关事项的核查意见 深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》（以下简称"《指导意见》"）等有关 法律、法规和规范性文件及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，对公司第四届监事会第九次会议审议的相关事项进行审核，发 表核查意见如下： 一、关于第三期员工持股计划相关事项的核查意见 （一）公司不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员 工持股计划的情形。 （五）公司实行本次员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有 者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善公司薪酬激 励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一 步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。 深圳市锐 ...