众华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函的回复 众会字（2023）第 06778 号 深圳证券交易所： 根据贵所对《关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核问询函》（以下简称"问询函"）的要求，针对问询函中要求会计师发表意见 的问题，我们组织了相关人员进行了核查，现将核查情况回复如下： 问题一 公司的产品为各种牌号的铝合金，废铝为公司主要原材料，在成本中占比 较高。报告期内，公司废铝采购价格分别为 10,435.86 元/吨、13,994.53 元/吨、 14,810.66 元/吨，呈上升趋势。申报材料显示，报告期内公司主营业务毛利率 分别为 6.76%、5.12%和 2.22%，呈下降趋势。报告期内，公司营业收入分别为 486,889.24 万元，998,475.61 万元和 1,106,630.82 万元，扣非归母净利润分别为 18,261.99 万元、24,270.47 万元和 7,387.77 万元，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-20,715.21 万元、-96,866.66 万元和 34,439.20 万元，存 ...

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函的回复 众会字（2023）第 06778 号 深圳证券交易所： 根据贵所对《关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核问询函》（以下简称"问询函"）的要求，针对问询函中要求会计师发表意见 的问题，我们组织了相关人员进行了核查，现将核查情况回复如下： 问题一 公司的产品为各种牌号的铝合金，废铝为公司主要原材料，在成本中占比 较高。报告期内，公司废铝采购价格分别为 10,435.86 元/吨、13,994.53 元/吨、 14,810.66 元/吨，呈上升趋势。申报材料显示，报告期内公司主营业务毛利率 分别为 6.76%、5.12%和 2.22%，呈下降趋势。报告期内，公司营业收入分别为 486,889.24 万元，998,475.61 万元和 1,106,630.82 万元，扣非归母净利润分别为 18,261.99 万元、24,270.47 万元和 7,387.77 万元，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-20,715.21 万元、-96,866.66 万元和 34,439.20 万元，存 ...

国海证券股份有限公司 关于重庆顺博铝合金股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 重庆顺博铝合金股份有限公司 发行保荐书 保荐机构声明 国海证券股份有限公司及所指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等 有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐 书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 重庆顺博铝合金股份有限公司 发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 罗大伟先生，保荐代表人。十余年投资银行工作经历，完成过重庆百货重大 资产重组、贵州轮胎配股、贵州轮胎非公开发行、川恒股份 IPO、顺博合金 IPO、 顺博合金公开发行可转债等项目。 郭刚先生，国海证券权益业务总部董事总经理，保荐代表人。2008 年开始 从事投资银行业务，先后主持并担任浩物股份实际控制人变更财务顾问、主持弘 浩明传科技（北京）股份有限公 ...

公司基本信息 - 证券代码 002996，证券简称顺博合金；债券代码 127068，债券简称顺博转债 [1] - 2023 年 10 月 11 日 16 点在重庆市合川区草街拓展园区办公室接待调研人员，接待人员有董事长王真见、董事会秘书李晓华、证券事务代表蒋佶利 [2] 产能与产量 - 铸造铝板块：重庆顺博 30 万吨、广东顺博 15 万吨、湖北顺博 20 万吨、安徽顺博 30 万吨；变形铝板块：湖北顺博 8 万吨、奥博铝材 4 万吨，安徽二期规划 63 万吨铝合金扁锭及 50 万吨铝板带项目 [2] - 2022 年销量 63 万吨，未来 3 年预计每年产量增速 10 - 15% [3] 竞争优势 - 生产区域多元化布局，在重庆、广东、湖北、安徽有铸造铝合金基地，将巩固扩大华东市场，可拓展销售市场、抵消波动风险 [3] - 产品应用行业多元化，应用于汽车、摩托车等行业，可分散下游市场风险 [3] - 公司规模效应，目前产能 95 万吨，2022 年营收 110 亿元，保持西南前三，华东份额增加，产品种类多，安徽二期投产后规模效应有上升空间 [3] 产品供应 - 重庆基地产品供应中预计 50 - 60% 为铝水，计划增加 10 万吨铝水生产线，铝水供应占比有望提高 [3] 项目进展 - 安徽二期项目建设周期 2 年，预计 2024 年底完成设备安装调试，2025 年下半年逐步投产 [3][4] 资金募集与使用 - 安徽二期项目预计投资 40 亿元，拟使用募集资金 15 亿元，自筹资金来源包括已有货币资金、银行借款、发行债券、未来经营性净现金流 [4] 原材料占比 - 广东、湖北公司废铝占比约 80%，重庆公司废铝占比约 60% [4] 废铝市场 - 废铝市场每年将有 10 - 20% 的增加，汽车废铝占比约 50%，现在每辆报废汽车产废铝 140 公斤，新能源汽车用铝量是传统汽车 2 倍，未来废铝市场有望打破紧平衡 [4] 行业趋势 - 一体化压铸是未来压铸企业趋势，能减轻车身重量、降低能耗、提高安全性能，但投资成本高，需规模化生产提高回报 [4] 技术研发 - 2022 年 1 月开始开发免热处理材料，性能抗拉强度可达 270MPa、屈服强度可达 130Mpa、延伸率可达 12%，已申请专利，正在实审阶段，今年上半年与主机厂样件验证，11 月进入小批量试制阶段 [4][5]

| 证券代码：002996 | 证券简称：顺博合金 | 公告编号：2023-105 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127068 | 债券简称：顺博转债 | | 为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作， 充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会颁布并 于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定， 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 根据上述规定，公司董事会调整了第四届董事会审计委员会成员， 公司董事、副总裁吴江华先生不再担任审计委员会委员，由公司董事长 王真见先生担任审计委员会委员，与黄新建先生（主任委员）、刘忠海 先生共同组成公司第四届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通 过之日起本届董事会任期届满之日止。其他委员会委员组成不变。 特此公告。 重庆顺博铝合金股份有限公司董事会 2023 年 10 月 10 日 重庆顺博铝合金股份有限公司 关于调整董事会审计委员会成员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 1 / 1 重庆顺 ...

一、 对《关于追认对外投资重庆泰利尔压铸有限公司涉及关联 交易事项的议案》的独立意见 本次关联交易事项发生的理由合理、充分。本次交易不影响公司 财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形。 重庆顺博铝合金股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十二次会议 相关事项的独立意见 重庆顺博铝合金股份有限公司第四届董事会第十二次会议于 2023 年 10 月 10 日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，对公 司第四届董事会第十二次会议审议的《关于追认对外投资重庆泰利尔 压铸有限公司涉及关联交易事项的议案》、《关于追认及增加 2023 年 度日常关联交易预计的议案》，根据相关法律法规的要求和《公司章 程》的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的 立场，对公司提供的有关材料认真审核，就本次会议上述事项发表如 下独立意见： 独立董事： 黄新建 刘忠海 闫信良 本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事王真见、王增 潮、王启回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件 规定。 年 月 ...

| 证券代码：002996 | 证券简称：顺博合金 | 公告编号：2023-102 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127068 | 债券简称：顺博转债 | | 重庆顺博铝合金股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会 第十次会议于 2023 年 10 月 10 日 10:00 在公司会议室以现场方式召开。 会议通知于2023年9 月28日以通讯结合电子邮件方式向全体监事发出。 本次会议由公司监事会主席罗乐先生召集并主持。应出席会议监事 3 人， 实际出席会议监事 3 人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事 内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、会议议案审议及表决情况 经与会监事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次监事会 形成如下决议： 1 / 2 表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 表决结果：通过。 (二) 审议通过了《关于追认及增加 2023 ...

国海证券股份有限公司 关于重庆顺博铝合金股份有限公司追认对外投资重庆泰利尔压铸 有限公司涉及关联交易事项的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称"国海证券"或"保荐机构"）作为重庆顺博 铝合金股份有限公司（以下简称"顺博合金"或"公司"）2022年度公开发行可转换 公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对顺博合金追认对外投资重庆泰利尔压铸有限公司涉及 关联交易事项进行了核查，核查情况如下： 一、 关联交易概述 (一)本次交易的基本情况 公司客户重庆泰利尔压铸有限公司（以下简称"泰利尔"）于2017年向法院提出 破产重组。经审计，截至2017年2月28日，公司与泰利尔的业务往来形成应收账款余 额438.89万元，按照公司坏账计提原则，根据账龄分析，截至2022年12月31日公司已 对此全额计提坏账准备，此笔应收账款的账面价值为0元。 2018年12月，重庆市北碚区人民法院批准泰利尔重整计划 ...

我们认为：所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益； 所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生 影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。 重庆顺博铝合金股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十二次会议 相关事项的事前认可意见 重庆顺博铝合金股份有限公司第四届董事会第十二次会议于 2023 年 10 月 10 日在公司会议室召开。作为本公司的独立董事，对 公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于追认对外投资重庆泰利 尔压铸有限公司涉及关联交易事项的议案》、《关于追认及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，根据相关法律法规的要求和《公司 章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观 的立场，对公司提供的有关材料认真审核，就本次会议上述事项发表 如下事前认可意见： 一、 对《关于追认对外投资重庆泰利尔压铸有限公司涉及关联 交易事项的议案》的事先认可意见 我们认为：公司与关联方按照相关文件共同对泰利尔进行投资， 符合商业逻辑。本次交易不影响公司财务报表合并范围，不会对公司 财务状况形成重大影响，不 ...

| 证券代码：002996 | 证券简称：顺博合金 | 公告编号：2023-103 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127068 | 债券简称：顺博转债 | | 重 庆顺博铝合金股份有限公司 关 于追认对外投资重庆泰利尔压铸有限公司 涉 及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 (一)本次交易的基本情况 公司下游客户重庆泰利尔压铸有限公司（以下简称"泰利尔"）于 2017年向法院提出破产重组。截至2017年2月28日，经审计我司与泰利尔 的业务往来形成应收账款余额438.89万元，按照公司坏账计提原则，根 据账龄分析，截至2022年12月31日公司已对此全额计提坏账准备，此笔 应收账款的账面价值为0元。 2018年12月，重庆市北碚区人民法院批准泰利尔重整计划草案，债 权人可按照以下两种方式选择债权清偿方案：（1）债转股方式，按照其 享有债权金额每1元转增1股权进行实施。转让后公司享有泰利尔出资额 为438.89万元；（2）现金偿债方式，以法院裁定确认债权金额的30%， 按五年分期进行偿付 ...