公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过5.85亿元 [2] - 募集资金将用于继续建设渝博铝材年产63万吨铝合金扁锭项目和望博新材料年产50万吨铝板带项目 [2] - 本次募集资金与前次实际募集资金6亿元合计不超过11.85亿元，未超过证监会此前批准的12亿元融资规模上限 [2][3] 募投项目详情 - 铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其产品主要作为铝板带项目的原材料 [2] - 面向市场对外销售的募投产品是铝板带，设计产能为50万吨 [2][3] - 公司计划在2026年3月末、2026年末、2027年末，分别完成20万吨、30万吨、50万吨铝板带及配套铝合金扁锭的产能建设 [3] - 预计项目投产后各年度的产能利用率均为80% [3] 资金使用与项目进展 - 截至2025年6月30日，前次募集资金已使用完毕 [2] - 本次募集资金到位前，公司将以自筹资金投入项目建设，募集资金到位后将置换董事会召开日（2025年7月22日）后已投入的金额 [2] - 公司表示本次募集资金使用不存在重复投资或过度融资的情况 [2][3] 公司业务与行业 - 公司主营业务为再生铝合金的生产和销售 [3] - 再生铝行业属于制造业产业链上游的原材料行业 [3] - 公司产品被广泛应用于汽车、摩托车、机械制造、电子通信、家用电器及建筑五金等行业 [3] 融资影响与预期 - 本次发行将增强公司资金实力，但总股本及净资产规模增长可能导致短期内净资产收益率、每股收益等指标下降 [4] - 募投项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而实施 [4] - 长期来看，项目有助于提升公司核心竞争能力、经营业绩和盈利能力 [4]

股票发行 - 本次拟发行股票数量不超过10,000万股，占2025年9月30日股本总额14.94%[12] - 发行对象不超过35名特定投资者，认购对象未确定[9] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行对象认购股票限售期为发行结束之日起6个月[12] - 本次拟募集资金总额不超过58,500万元[13] 募投项目 - 年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目投资49,218.00万元，募资38,500.00万元[14] - 年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目投资97,918.00万元，募资20,000.00万元[14] - 铝板带设计产能50万吨，2026 - 2028年计划产销量分别为12万吨、24万吨、40万吨，预计产能利用率80%[18] - 2026 - 2028年募投项目净利润预计分别为 - 1866.17万元、11416.64万元、34154.27万元，其后保持34154.27万元不变[20][21] - 募投项目产能全部建成后每年新增折旧摊销8693.31万元，在2025年利润总额中占比25.28%[21] 财务数据 - 2025年1 - 9月公司利润总额为25788.18万元[21] - 报告期各期末应收账款账面余额分别为224903.77万元、302646.77万元、368283.87万元和337047.62万元，占各期营业收入比例分别为20.32%、25.34%、26.35%和29.92%[29] - 报告期各期末应收账款坏账准备计提综合比例分别为8.94%、7.70%、8.43%和10.43%[29] - 报告期各期末存货账面余额分别为90386.50万元、81189.95万元、96182.60万元和121175.14万元[30] - 报告期各期末存货跌价准备余额分别为408.72万元、219.55万元、278.90万元和259.55万元[30] - 报告期内公司经营活动现金流量净额分别为34,439.20万元、 -41,540.69万元、43,305.31万元和6,619.38万元，与收入、利润变动不匹配[32] 股权结构 - 截至2025年9月30日，有限售条件股份为252,972,975股，占比37.79%；无限售条件股份为416,463,861股，占比62.21%[48] - 截至2025年9月30日，王增潮持股150,212,681股，持股比例22.44%；王真见持股144,762,610股，持股比例21.62%；王启持股41,920,021股，持股比例6.26%[49] - 截至2025年9月30日，杜福昌持股35,972,189股，持股比例5.37%；夏跃云持股10,379,380股，持股比例1.55%；陈飞持股8,563,930股，持股比例1.28%[49] - 截至2025年9月30日，前十名股东合计持股406,006,761股，持股比例60.64%；顺博合金回购专用证券账户持股8,605,520股，持股比例1.29%[49] 业务情况 - 2024年铸造铝合金产量达76.77万吨，产品主要销往西南、华南、华东、华中等地区[58] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年公司主营业务收入分别为1116026.96万元、1383476.72万元、1177211.02万元、1086855.93万元，占比分别为99.06%、98.99%、98.56%、98.21%[151] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年公司铝合金销售收入分别为1052094.46万元、1304123.65万元、1082572.05万元、1030799.82万元，占主营业务收入比例分别为94.27%、94.26%、91.96%、94.84%[153] - 2025年1 - 9月ADC12牌号铝合金收入616220.15万元，占主营业务收入55.22%[155] - 2025年1 - 9月铝板带收入60606.82万元，占主营业务收入5.43%[155] 生产数据 - 2025年1 - 9月、2024年、2023年和2022年产能分别为64.08万吨、86.65万吨、74.63万吨和71.48万吨[172][174] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年和2022年产量分别为60.86万吨、76.77万吨、68.15万吨和58.54万吨[172][175] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年和2022年销量分别为62.39万吨、78.29万吨、68.93万吨和61.18万吨[172][175] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年和2022年产能利用率分别为94.98%、88.59%、91.31%和81.90%[172][175] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年和2022年产销率分别为102.50%、101.98%、101.15%和104.51%[172][175] 采购数据 - 2025年1 - 9月废铝采购金额892457.72万元，占比91.60%；A00铝锭采购金额41691.17万元，占比4.28%；硅采购金额22354.71万元，占比2.29%；废铜采购金额17766.99万元，占比1.82%[178] - 2025年1 - 9月废铝采购价格16057.30元/吨，变动率2.03%；2024年采购价格15737.67元/吨，变动率8.46%；2023年采购价格14510.43元/吨，变动率 - 2.03%；2022年采购价格14810.66元/吨[181] - 2025年1 - 9月铝锭A00采购价格17952.75元，变动率2.36%；硅采购价格8173.92元，变动率 - 25.03%；废铜采购价格60455.10元，变动率1.62%[182] 其他 - 安徽顺博地方政府补助投资协议从2025年8月起停止执行[25] - 截至2025年9月30日，公司应收江苏顺博股权转让款余额为3,165.63万元，若江苏顺博补缴企业所得税等，公司将按持股比例承担补偿义务[35] - 募投项目节能报告预计2025年12月完工投产，若2027年12月未完工，能评批复存在失效风险[36]

财务数据 - 公司注册资本为66943.68万元人民币[12] - 2024年再生铝合金产量达76.77万吨[13] - 2025年1 - 9月营业收入为1126602.78万元[17] - 2024年营业收入为1397651.34万元[17] - 2023年营业收入为1194465.23万元[17] - 2022年营业收入为1106630.82万元[17] - 2025年1 - 9月净利润为24401.98万元[17] - 2024年净利润为6441.79万元[17] - 2023年净利润为12151.28万元[17] - 2022年净利润为20691.97万元[17] - 2025年9月30日资产总计1525692.38万元，负债合计1189397.68万元，资产负债率（合并）为77.96%[19][21] - 2025年1 - 9月投资活动现金流量净额为 - 181235.47万元，筹资活动现金流量净额为221359.19万元，现金及现金等价物净增加额为46743.14万元[20] - 2025年1 - 9月归属于公司普通股股东净利润加权平均净资产收益率7.55%，基本每股收益0.37元/股，稀释每股收益0.34元/股[22] - 2025年1 - 9月发行人利润总额25788.18万元，净利润未达预计效益[27] - 2025年9月30日流动比率1.21，速动比率1.09，应收账款周转率4.26次/年，存货周转率13.40次/年[21] - 2025年1 - 9月每股经营活动现金流量0.10元，每股净现金流量0.70元[21] 募投项目 - 募投项目铝板带设计产能50万吨，2026 - 2028年计划产销量分别为12万吨、24万吨、40万吨，产能利用率80%[24] - 2026 - 2028年募投项目预计净利润分别为 - 1866.17万元、11416.64万元、34154.27万元，其后保持34154.27万元不变[26] - 募投项目产能全部建成后每年新增折旧摊销8693.31万元，在2025年按时间比例年化利润总额中占比25.28%[27] - 年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目募投项目投资金额为49218.00万元，募集资金投资金额为38500.00万元[59] - 年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目募投项目投资金额为97918.00万元，募集资金投资金额为20000.00万元[59] - 本次募投项目投资金额为147136.00万元，募集资金投资金额为58500.00万元[73] 应收与存货 - 报告期各期末公司应收账款账面余额分别为224903.77万元、302646.77万元、368283.87万元和337047.62万元，占各期营业收入比例分别为20.32%、25.34%、26.35%和29.92%[34] - 报告期各期末公司应收账款坏账准备计提综合比例分别为8.94%、7.70%、8.43%和10.43%[34] - 报告期各期末公司存货账面余额分别为90386.50万元、81189.95万元、96182.60万元和121175.14万元，存货跌价准备余额分别为408.72万元、219.55万元、278.90万元和259.55万元[35] - 最近三年末公司应收账款账面价值分别为204788.00万元、279330.20万元、337230.39万元，各年末应收账款占各年营业收入比例分别为18.51%、23.39%、24.13%[38] - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为34439.20万元、 - 41540.69万元、43305.31万元和6619.38万元[39] 税收政策 - 顺博合金及部分子公司执行15%的所得税税率，子公司湖北顺博、安徽顺博计算应纳税所得额时减按90％计入当年收入总额[40] - 顺博合金及部分子公司按当期可抵扣进项税额的5%计提当期加计抵减额[40] 其他事项 - 安徽顺博投资协议从2025年8月起停止执行[29] - 再生铝行业下游行业景气度影响公司业绩周期性波动[30] - 铝价波动影响公司产品单位毛利润和业绩稳定性[31][33] - 截至2025年9月30日，公司应收江苏顺博股权转让款余额为3165.63万元[45] - 本次拟向特定对象发行股票数量不超过10000万股，占公司2025年9月30日股本总额的14.94%[55] - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58500万元[57] - 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币[49] - 本次发行对象为不超过35名的特定投资者[51] - 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[53] - 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让[56] - 本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月[63] - 铝板带40%细分产品用于电池壳料及电池箔坯料，8%用于3C产品零部件生产[75] - 铝板带42%细分产品用于罐体料、罐盖料，10%为热轧板带材产品[75] - 2024年公司铸造铝合金产量为76.77万吨，变形铝合金（铝板带）产量为2.78万吨[78] - 募投项目所属再生铝业务属《产业结构调整指导目录》（2024年本）“鼓励类”产业[74] - 募投项目不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能[76] - 经核查，公司本次发行符合主板定位及国家产业政策[81] - 国海证券将在本次发行股票上市当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导[82] - 保荐人是国海证券股份有限公司，保荐代表人是罗大伟、叶洪江[83] - 保荐人认为发行人申请本次发行的股票上市符合相关法律法规及规范性文件规定，具备在深交所上市条件[85] - 保荐人同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在深交所上市，并承担相关保荐责任[85] - 项目协办人是曾海峰[87] - 内核负责人是尤晋华[88][89] - 保荐业务负责人是殷传陆[90] - 法定代表人（董事长）是王海河[90]

公司基本信息 - 公司成立于2003年3月21日，2020年8月28日上市，代码002996，地点深圳证券交易所[11][12] - 注册资本66,943.68万元，主营再生铝合金生产和销售[11][12] 股权结构 - 截至2025年9月30日，限售股252,972,975股占37.79%，无限售股416,463,861股占62.21%[13] - 截至2025年9月30日，王增潮持股150,212,681股占22.44%，王真见持股144,762,610股占21.62%[14] 融资与分红 - 2020 - 2024年，首发融资44,573.00万元，可转债融资83,000.00万元，特定对象发行融资60,000.00万元[17] - 2020 - 2024年现金分红分别为4,390.00万元、4,390.00万元、2,195.00万元、5,149.51万元、3,304.16万元[17] 财务数据 - 2025年9月30日资产总计1,525,692.38万元，2024年末为1,299,140.64万元[23] - 2025年1 - 9月营收1,126,602.78万元，2024年为1,397,651.34万元[24] - 2025年1 - 9月净利润24,401.98万元，2024年为6,441.79万元[24] - 2025年1 - 9月加权平均净资产收益率7.55%，基本每股收益0.37元[26] - 2025年1 - 9月经营现金流净额6,619.38万元，投资净额 - 181,235.47万元，筹资净额221,359.19万元[27] - 2025年9月30日资产负债率77.96%，流动比率1.21[28] 发行进程 - 2025年7月21日保荐人召开立项会议[32] - 2025年10月22日风险管理二部组织内核会议，28日通过[35] - 2025年12月3日保荐人内核委员会通过补充三季报内核流程[37] - 2026年1月13日保荐人内核委员会通过问询函回复内核流程[37] 募投项目 - 铝板带设计产能50万吨，2026 - 2028年分别实现12、24、40万吨产销量，此后稳定在40万吨[63] - 公司计划2026年3月末、2026年末、2027年末分别完成20、30、50万吨产能建设[63] - 投产后产能利用率均为80%[63] - 募投项目2026 - 2028年净利润预计分别为 - 1866.17万元、11416.64万元、34154.27万元，其后稳定[65] - 募投项目产能全部建成后每年新增折旧摊销8693.31万元，2025年1 - 9月新增折旧摊销占比25.28%[66] 其他重要事项 - 安徽顺博地方政府补助投资协议2025年8月起停止执行[68] - 报告期各期末应收账款、存货账面余额及坏账、跌价准备情况[73][74] - 顺博合金及部分子公司税收政策[80][81] - 截至2025年9月30日，应收江苏顺博股权转让款余额3165.63万元，存在补缴税款风险[85] - 公司将扩大布局，切入再生变形铝合金原材料供应市场[87] - 公司及子公司受行政处罚，有潜在风险[83][84]

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 9月公司营业收入分别为1106630.82万元、1194465.23万元、1397651.34万元和1126602.78万元，逐年增长[1] - 2022 - 2025年1 - 9月公司扣非后归母净利润分别为15029.47万元、9386.53万元、9460.07万元和18516.71万元[1] - 2025年1 - 9月公司实现营业收入1126602.78万元，较2024年1 - 9月增长13.88%[1][22] - 2025年1 - 9月铝合金销售收入1052094.46万元，较2024年增长13.78%，销售数量593070.39吨，增长14.48%，销售均价1.77万元/吨，下降0.62%[1][21] 用户数据 - 2025年1 - 9月前五大客户销售收入合计228054.01万元，占当期营业收入的20.24%[16] - 2024年前五大客户销售收入合计308009.98万元，占当期营业收入的22.04%[16] - 2023年前五大客户销售收入合计237165.60万元，占当期营业收入的19.86%[16][17] - 2022年前五大客户销售收入合计220776.00万元，占当期营业收入的19.95%[17][18] 未来展望 - 公司预计2026年3月末完成20万吨铝板带及配套扁锭产能建设，2026年末、2027年末分别完成30万吨、50万吨产能建设[198] - 募投项目预计2028年起实现40万吨铝板带年产销量，年净利润34154.27万元，铝板带毛利率6.19%，销售利润率3.92%[187] 新产品和新技术研发 - 无明确提及相关内容 市场扩张和并购 - 2025年10月23日，公司下属顺博粮油拟出资1500万元持有顺博农业50%股权，该投资与主营业务无关[174] 其他新策略 - 公司构建采购、财务全流程内控管理体系并严格执行[161][162]

重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（一） 重庆源伟律师事务所 关 于 重庆顺博铝合金股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 重 庆 源 伟 律 师 事 务 所 CHONGQING YUANWEI LAW FIRM 中国重庆市渝中区上清寺路太平洋广场 B 座 18 楼 400015 18th Floor, Pacific Place B, Shangqingsi Road, Yuzhong district, Chongqing 400015 China 电话 Tel: （023）63605296 传真 Fax: (023) 63632775 电邮 Email: cqywlaw@163.com 2026 年 1 月 | 声明事项 | 2 | | --- | --- | | 正文 | 4 | | 一、《问询函》问题 1 4 | | | 二、《问询函》问题 2 21 | | 重庆源伟律师事务所 补充法律意见书（一） 重庆源伟律师事务所 关于重庆顺博铝合金股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：重庆顺博铝合金股份有限公司 重庆源伟律师事务所依据与重庆顺博铝合金股份有限公司签署的 ...

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 重庆顺博铝合金股份有限公司 与 国海证券股份有限公司 关于重庆顺博铝合金股份有限公司 申请向特定对象发行股票 的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号） 二零二六年一月 重庆顺博铝合金股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 12 月 25 日下发的《关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120064 号）（以下简称"问 询函"） 已收悉。重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称"顺博合金"、"公司"、 "发行人"或"申请人"）仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会 同国海证券股份有限公司（以下简称"国海证券"或"保荐机构"）、重庆源伟律师 事务所（以下简称"源伟律所"或"发行人律师"）、众华会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"众华会所"或"会计师"）对相关内容和问题进行了核查，对申 请材料进行了修订和补充。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面 回复，并提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简 ...

公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要 求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复及 募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 25 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于重庆 顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审 核函〔2025〕120064 号）（以下简称"《问询函》"）。公司已会同相 关中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项说明和回复，同时对募集 说明书等申请文件的内容进行了更新，具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需深交所审核通过，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方 可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的 决定及其时间尚存在不确定性。 | 证券代码：002996 | ...

交易与股价表现 - 截至2026年1月7日收盘，公司股价报收于7.79元，下跌0.76% [1] - 当日换手率为3.22%，成交量为13.08万手，成交额为1.02亿元 [1] - 1月7日主力资金净流出589.76万元，而游资资金和散户资金分别净流入329.97万元和259.79万元 [1][2] 套期保值业务进展 - 公司为锁定原材料价格、减少价格波动影响，经审议通过开展商品期货期权套期保值业务 [1] - 业务保证金和权利金最高余额不超过12,000万元，业务期限为12个月 [1] - 截至2026年1月6日，公司套期保值业务合计产生损益为-1,320.62万元，其中未平仓部分浮动亏损为-1,311.06万元 [1][2] - 该事项不影响公司正常经营，全年利润影响以实际盈亏为准，数据未经审计 [1]

业务规定 - 公司开展商品期货期权套期保值业务保证金和权利金最高余额不超12000万元[2] - 投资期限自2025年1月16日起12个月内[2] 业绩数据 - 截至2026年1月6日，套期保值业务投资收益等合计 - 1320.62万元[4] - 截至2026年1月6日，未平仓套期保值业务浮动损益 - 1311.06万元[4] 数据说明 - 公告数据未经审计，最终影响以审计结果为准[5]