发行背景与目的 - 国家政策推动再生资源回收利用，鼓励企业采用现代信息技术提升行业竞争力，加强废旧金属回收利用[1] - 行业规划要求以碳达峰、碳中和为目标，推动再生铝资源回收利用，支持建立产业集聚区并提升再生铝使用比例[2] - 公司积极响应"双碳"战略，利用废铝回收优势完善产业链布局，2024年已完成募资5.93亿元用于63万吨铝合金扁锭和50万吨铝板带项目[2] - 前次募资规模从15亿元调减至6亿元，当前项目仍需14.71亿元投资，本次拟募资不超过6亿元填补部分资金缺口[2][3] 发行证券的必要性 - 发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元[3] - 前次募资规模缩减导致资金缺口，需通过本次发行确保项目如期建设[3] - 募投项目符合国家产业政策，与主营业务协同，可增强市场竞争力和可持续发展能力[3][4] - 股权融资优化资本结构，减少偿债压力，优于银行贷款方案[4] 发行对象与定价机制 - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括基金、券商、保险等合规机构[4] - 定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价的80%，并设除权除息调整机制[5] - 定价方法和程序符合《注册管理办法》，通过董事会审议并公开披露[6] 发行合规性与可行性 - 发行方式符合《公司法》《证券法》关于同股同权、发行价格及审议程序的规定[6][7] - 公司无重大违法行为或财务性投资，符合《注册管理办法》第十一、十二条等条款要求[7][8] - 发行股份限售期6个月，且不导致控制权变更[10] 发行方案公平性 - 方案经董事会、监事会及独立董事会议审议通过，保障股东知情权[12] - 发行后及时披露进展，确保程序公开透明，未损害中小股东利益[12] 募投项目影响与措施 - 发行不超过1亿股募资6亿元，短期内可能摊薄即期回报[13] - 公司将加强市场营销与研发，提升盈利能力和股东回报[13] - 严格执行《募集资金管理制度》，专户存储并签订三方监管协议[14] - 完善治理结构和利润分配机制，控股股东及高管承诺履行填补回报措施[15][16] 结论 - 发行方案符合法规要求，必要性明确，将增强核心竞争力并为股东创造回报[17]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过60,000万元，用于年产再生变形铝合金项目，以扩大产能并优化产品结构 [1][5][6] - 发行后总股本预计从66,943.64万股增至76,943.64万股（增幅14.94%），可能导致2025年基本每股收益从0.38元摊薄至0.31-0.41元 [4] - 募投项目将新增再生变形铝合金产能，与现有再生铸造铝合金业务形成协同，预计2026年净利润为2025年的80%-120% [3][6][7] 财务影响分析 - 三种盈利假设下2025年扣非净利润区间为20,526.29-30,789.44万元，对应加权平均净资产收益率5.18%-8.65% [4] - 发行后2025年期末归属于上市公司所有者权益将从340,621.42万元增至421,147.71万元（假设三） [4] - 扣非后稀释每股收益预计从0.33元降至0.24-0.36元，具体取决于净利润增速 [4] 募投项目业务关联性 - 前端铝合金扁锭项目与现有再生铸造铝合金业务共享废铝采购渠道、熔炼设备及生产工艺 [7][11] - 后端铝板带项目依托子公司奥博铝材的技术团队，其现有产品40%用于电池壳料、42%用于罐盖料，与募投产品结构一致 [9][10] - 募投项目营业成本中废铝材料占比超50%，前端项目成本占比超80% [7][11] 实施基础与保障措施 - 技术储备：奥博铝材拥有完整铝板带加工技术，包括熔铸/压延技术及质量控制体系 [12][13] - 人才储备：引进铝加工行业专家团队，覆盖航空板、汽车板等全品类产品研发经验 [13][14] - 销售网络：将建立六大区域销售片区，采用直销+代理+仓储分销模式 [14] 公司治理与资金管理 - 已制定《募集资金管理制度》，明确专户存储及三方监管机制 [15] - 控股股东承诺不越权干预经营，董事及高管承诺薪酬与填补回报措施挂钩 [16][17] - 将完善现金分红政策，强化投资回报机制 [16]

募资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过150,000万元，用于年产63万吨铝合金扁锭项目和年产50万吨铝板带项目建设及补充流动资金 [1] - 前次发行实际募集资金60,000万元，已按计划使用完毕，本次拟再募集不超过60,000万元继续用于上述项目建设 [3][4] - 两次募集资金合计不超过120,000万元，未超过证监会批准的融资规模 [4] 项目投资 - 铝合金扁锭项目总投资49,218万元，拟使用募集资金40,000万元，主要用于工程类投资27,659万元和设备类投资21,559万元 [24][26] - 铝板带项目总投资97,918万元，拟使用募集资金20,000万元，主要用于设备类投资97,404万元 [28][31] - 截至2025年6月30日，铝合金扁锭项目已累计投资26,314万元，铝板带项目已累计投资38,117万元 [1][28] 产能规划 - 计划2026年3月末、2026年末、2027年末分别完成20万吨、30万吨、50万吨铝板带及配套铝合金扁锭产能建设 [3][22] - 预计2026-2028年铝板带产量分别为12万吨、24万吨、40万吨，2028年后保持40万吨年产量 [23][31] - 铝合金扁锭与铝板带产能配套比例为1.26:1，产能利用率均为80% [27] 市场前景 - 2024年我国铝板带材总产量1,475万吨，同比增长9.26%，主要产能集中在河南、山东两省 [11] - 新能源汽车产量1,288.80万辆带动电池铝壳需求约77.33万吨 [14] - 2024年中国锂电池产量1,170GWh，对应电池铝箔坯料需求约102.38万吨 [15] - 铝制易拉罐市场规模420亿元，同比增长12% [16] 技术储备 - 公司通过收购奥博铝材获得铝板带生产经验，并组建了来自大型铝加工企业的专家团队 [19][20] - 已掌握铝合金材料熔铸技术及压延技术，建立了质量控制体系 [20] - 计划建立以博士后为主导的研发中心，引进先进研发和检测设备 [21] 产业政策 - 再生铝业务属于国家《产业结构调整指导目录》"鼓励类"产业 [7] - 铝板带产品中48%用于电池壳料、电池箔坯料和3C产品零部件，属于"鼓励类"产业 [8] - 项目不属于落后产能或严重过剩产能 [8] 财务影响 - 预计2026-2028年募投项目净利润分别为-2,126.42万元、10,826.73万元、33,171.10万元 [22] - 项目投产后将优化公司资本结构，降低资产负债率 [34] - 长期来看将提升公司营业收入和利润水平，增强盈利能力 [34]

发行情况 - 拟发行股票不超10,000万股，占2025年6月30日股本总额14.94%[7][14] - 发行对象不超35名特定投资者，现金认购[3][4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[5] - 认购股份6个月内不得转让[8] - 拟募集资金不超60,000万元[11] 资金用途 - 年产63万吨铝合金扁锭项目拟用募资40,000万元[12] - 年产50万吨铝板带项目拟用募资20,000万元[12] 其他 - 前次与本次募资合计不超120,000万元[13] - 发行方案决议有效期12个月[17] - 发行前滚存未分配利润新老股东共享[16]

融资情况 - 2024年3月完成向特定对象发行股票，募集资金净额5.93亿元[6] - 前次发行融资规模从不超过15亿元调减为不超过6亿元[7] - 本次拟募集资金总额不超过60,000.00万元[42] 募投项目 - 募投项目为年产63万吨铝合金扁锭和年产50万铝板带项目[6] - 截至2025年6月30日，募投项目仍需147,136.00万元投资[7] 发行方案 - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[13][14] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前20交易日均价80%[16] - 发行股票为A股，每股面值1元，6个月内不得转让[8][32] - 发行股份数量不超过发行前总股本30%且不超10,000.00万股[38][42] - 发行方案经董事会、监事会审议，尚需股东大会、深交所、证监会通过[39] 风险与保障 - 融资到位当年即期回报有被摊薄风险[43] - 制定《募集资金管理制度》保障资金使用[45] 股东与高管承诺 - 控股股东、实控人承诺不越权干预，违反愿担责[48][49] - 董事、高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报挂钩[50]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票获董事会通过，待股东大会、深交所和证监会批准[6] - 发行对象不超35名，以现金认购，定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价日前20个交易日均价80%[6][7] - 拟发行股票不超10000万股，占2025年6月30日股本总额14.94%[7] - 发行对象认购股份6个月内不得转让[9] - 拟募集资金不超60000万元，用于铝合金扁锭和铝板带项目[9] - 前次发行注册批准融资120000万元，实际募集60000万元，本次与前次合计不超120000万元[11][12] 项目投资 - 铝合金扁锭项目投资49218万元，拟用募集资金40000万元；铝板带项目投资97918万元，拟用20000万元[11] - 截至2025年6月30日，募投项目仍需投资147136万元[25] - 铝合金扁锭项目已累计投资26314万元，铝板带项目累计投资38117万元[95][96] 股权结构 - 截至2025年6月30日，王增潮、王真见、王启合计持有公司50.32%股权[42][43] - 假设按上限发行，控股股东和实际控制人发行后合计持有43.78%股份[43] 业绩与规划 - 2025年1 - 3月，公司净利润11662.67万元，扣非净利润10187.09万元[154] - 计划2026 - 2028年分别实现12万、24万、40万吨铝板带产销量，2028年后保持不变[67][69] - 2026 - 2028年募投项目净利润预计为 - 2126.42万、10826.73万、33171.10万元，2028年后保持一致[67] 市场与技术 - 世界铝板带主要产能集中在亚洲，我国铝板带生产企业主要在河南、山东[76] - 公司从国内大型铝加工企业招聘专家团队，开发生产过募投产品[63] - 公司将建立以博士后为主导、博士为主的研发中心，力争三年内建立年轻技术团队[164] 分红政策 - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同，最低为20%[130][141] - 2022 - 2024年分别现金分红2195万、5149.51万、3304.16万元[150][151][152] 其他策略 - 公司拟采取巩固拓展业务、加强资金管理等措施应对发行摊薄即期回报[166][167][169][170] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预、履行填补回报措施等[171] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益、约束职务消费等[172]

融资与股本 - 向特定对象发行股票数量上限10,000.00万股，占总股本14.94%，募资上限60,000.00万元[2] - 截至2024年12月31日公司总股本为669,436,414股[3] - 发行后总股本和净资产将大幅增长，即期回报财务指标短期有被摊薄风险[8] 业绩数据 - 2025年1 - 3月，归属上市公司股东净利润11,662.67万元，扣非净利润10,187.09万元[2] - 假设2025年度净利润为一季度2.2倍，2026年度按2025年的80%、100%、120%三种情况测算[3] - 三种假设下2026年发行后基本每股收益分别为0.28、0.34、0.41，稀释每股收益相同，加权平均净资产收益率分别为5.18%、6.44%、7.68%[6] 募投项目 - 募投项目包括年产63万吨铝合金扁锭项目和年产50万吨铝板带项目[9] - 前端项目生产成本在募投项目营业成本和营业收入中占比超80%，废铝材料成本占比超50%[11] - 募投产品中40%用于电池壳料及电池箔坯料，42%用于罐体料、罐盖料[13] 公司现状与收购 - 公司产品以再生铸造铝合金为主，变形铝合金产量相对较小[10] - 奥博铝材有员工174人，2021年12月被收购为全资子公司[13] 发展战略 - 均衡发展各类再生铝合金产品，提高再生变形铝合金产品比例[10] - 力争三年内再建立一个有技术经验的年轻技术团队[20] - 建立国内外销售网络[20] 公司管理 - 制定《募集资金管理制度》，规范募集资金存放、使用和管理[23] - 完善公司治理和内部控制制度，加强全面风险管理体系建设[24] - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出相关承诺，违反愿承担补偿责任[26][28]

募集资金情况 - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募资4.4573亿元，净额4.1307910754亿元已使用完毕[10] - 2022年公开发行可转债募资8.3亿元，净额8.1895087736亿元，截至2025年6月30日存储余额1314.085211万元[11] - 2023 - 2024年向特定对象发行股票，募资总额5.999999993亿元，净额5.9329612542亿元，截至2025年6月30日存储余额122.632893万元[12] - 首次公开发行股票于2020年8月19日进行，发行5300万股，每股发行价8.41元[10] - 公开发行可转债于2022年发行，面值总额8.3亿元，每张面值100元，发行数量830万张，期限6年[11] - 向特定对象发行股票获批不超13000万股，实际发行7594.9367万股，每股发行价格7.90元[12] 资金使用及置换 - 截至2025年6月30日，前次三种方式募集资金均未变更使用情形[14][15] - 2020年8月31日以自有资金先行投入14160.91万元，9月15日完成置换[16] - 2022年8月17日预先投入13416.24万元，9月14日完成置换[16] - 2024年3月27日预先投入15258.69万元，4月28日完成置换[17] - 2023年11月27日拟用不超26000.00万元闲置可转债募资补充流动资金，实际使用2517.53万元，2024年11月5日归还[20] - 2024年4月15日同意用不超4.4亿元闲置定增募资购买保本型产品[20] 资金收益 - 2024年度累计使用闲置募集资金买银行理财产品320093.00万元，收益201.02万元；2025年1 - 6月累计使用19008.00万元，收益7.03万元，截至6月30日累计收益208.05万元[21] 各项目资金使用 - 截至2025年6月30日，首次公开发行累计使用募资41307.91万元，资金使用完毕[22][26] - 截至2025年6月30日，公开发行可转债累计使用募资81595.450701万元，专户余额1314.085211万元，未使用余额299.637036万元，占净额比率0.37%[22] - 截至2025年6月30日，向特定对象发行股票累计使用募资59501.812601万元，专户余额122.632893万元，资金使用完毕[22] 项目效益情况 - 顺博铝合金湖北有限公司废铝资源综合利用项目截止日累计产能利用率88.26%，2022 - 2025年1 - 6月实际效益分别为4942.79万元、2926.39万元、8630.87万元、6328.57万元，累计实现效益22828.62万元，达到预计效益[33] - 顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目截止日累计产能利用率80.13%，2024 - 2025年1 - 6月实际效益分别为6891.06万元、5976.74万元，累计实现效益12867.80万元，未达预计效益[35] - 年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目和年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目截至2025年6月30日尚在建设中[37] - 顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目2024年利润总额8405.73万元，实际运营产能27.21万吨，募投项目预计效益对应开工产能40万吨[35] - 2022年初湖北顺博建成设计产能17.5万吨，2022年12月新增2.5万吨，全年加权平均建成设计产能17.57万吨，承诺效益净利润6459.17万元，实际净利润4942.79万元，未达预计效益[33] - 2023年度湖北顺博净利润2926.39万元，未达预计效益，原因是铝价下跌和套期保值亏损[33] - 2024年度湖北顺博净利润8630.87万元，达到预计效益[33] - 2025年1 - 6月湖北顺博净利润预估6328.57万元，承诺效益3676.37万元，达到预计效益[33]

利润分配政策 - 未来三年（2025 - 2027 年度）采取现金、股票或二者结合方式分配股利，优先现金分红[4] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同，最低 20% - 80%[5] - 现金分红条件包括年度盈利、累计未分配利润为正等[5][7][8][9] 决策与调整 - 利润分配方案由董事会制定，股东大会批准[11] - 不分红或调整政策需说明原因并经股东大会特别决议[12]

监管事项 - 2024年3月因可转债提示性公告未及时披露收深交所监管函[4] - 2025年5月因关联交易违规收重庆证监局警示函和深交所监管函[6][8] 关联交易 - 2024年与关联自然人累计关联交易1429.02万元，占净资产0.446%[6][8] - 2025年4月对2024年关联交易补充审议和披露[6] 责任与整改 - 董事长等对关联交易违规负主要责任[8] - 收到监管文件后组织培训吸取教训[6][9]