离职生效与披露 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 公司两交易日内披露董事辞职，60日内完成补选[4] 任职限制与离职要求 - 特定情形不得任职，部分需30日内解除职务[5] - 任期届满未连任，自选举新一届董事会自动离职[6] - 离职应办妥移交和工作交接[8] 股份转让限制 - 离任六个月内不得转让股份[11] - 任期内和届满后六个月内，每年减持不超25%[11] 责任与复核 - 擅自离职造成损失应担责[13] - 对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[14]

制度适用范围 - 制度适用范围包括公司、控股超50%的公司及纳入合并报表的公司[2] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露，中期报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在每季度结束后1个月内披露[11] 审计委员会职责 - 审计委员会在年报审计中负责协调、审核、监督等多项职责[6] - 审计委员会应与会计师事务所协商确定年度财务报告审计计划[7] 定期报告编制审议 - 高级管理人员应及时编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议[8] - 定期报告编制需经总裁审核、董事会审议，董事长召集主持审议，董事会秘书组织披露[22] 独立董事要求 - 独立董事应每年对独立性进行自查，董事会对其独立性进行评估并出具专项意见[9] - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告，并对年报签署书面确认意见[9] - 若独立董事对年报有异议，经半数以上同意可独立聘请外部机构审计咨询[9] 信息披露部门 - 公司应设立由董事会秘书负责的信息披露事务部门[6] 信息披露责任 - 公司董事、高级管理人员需保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[5] - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[25][26] - 董事、高级管理人员等对信息披露负责，失职导致违规将受处分并可要求赔偿[30][31] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需及时报告[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需及时报告[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需及时报告[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需及时报告[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需及时报告[13] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元需及时报告[13] - 出售产品等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超五亿元需及时报告[13] 重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需及时披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[17] 财务部门职责 - 财务部门负责编制财务报告并配合审计，向董事会秘书提交相关报告和资料[22] 临时报告程序 - 临时报告编制与披露根据不同情况有相应程序，由董事会秘书组织安排[22] 信息保密 - 公司及信息披露义务人在指定媒体公告前不得提前透露未公开重大信息[23] 违规处罚 - 信息披露过程涉嫌违法按《证券法》等法律规定处罚，责任追究情况及时报告监管部门[30] 信息披露义务人 - 本制度所称信息披露义务人包括公司及其相关主体[32][33] 制度解释实施 - 本制度由董事会负责解释，自审议通过后实施，修订亦同[33]

总裁任期与兼任 - 总裁每届任期三年，可连聘连任[2] - 兼任总裁、副总裁的董事不得超董事总数二分之一[2] 总裁权限 - 可审议批准占最近一期经审计净资产5%以下固资购置及资产出售[8] - 可审议批准占最近一期经审计净资产5%以下贷款事项[8] 人员任免 - 中层管理人员任免由部门分管领导提建议，总裁办公会决定[9] 工作计划 - 总裁班子按年度经营计划和投资方案制订季度、半年、年度计划[15] - 年度计划需征求各职能部门、分支机构负责人意见[15] - 计划经总裁办公会通过后实施[15] - 总裁班子制订具体实施计划报总裁办公会批准后实施[15] - 总裁班子分解年度计划督促部门制订计划[15] 会议安排 - 总裁办公会例行会议每月召开一次[18] - 会议记录由总裁指定部门保存十年[22] - 会议结束后两个工作日将记录和纪要呈报董事会[22] 工作汇报 - 总裁班子原则上每三个月向董事会汇报日常经营管理工作[23] 解聘规定 - 因经营不善连续两年亏损且亏损额增加，董事会解聘总裁或班子成员，三年内不得担任相应职务[28]

子公司定义 - 全资子公司是公司直接或间接占其注册资本100%的公司[2] - 控股子公司是公司持有其超过50％股份或能实际控制的公司[2] - 参股公司是公司持有其股份未超过50%且不实际控制的公司[2] 管理规定 - 公司原则上委派至控股子公司的董事人数应超过全部董事过半数[7] - 子公司按月向公司报送资产负债表等财务报表和相关资料[12] - 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外担保和互相担保[13] - 子公司重大事项须经公司总裁、董事长、董事会或股东会审批通过后方可实施[15] - 公司管理层每年向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[16] 信息报告 - 子公司发生重大事项应向公司董事会秘书通报[18] - 子公司董事长或董事是信息报告第一责任人[18] - 子公司对重大事项应及时收集资料并报告公司董事会秘书[19] 重大事项标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%含以上[20] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％含以上且绝对金额超500万元[20] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润10％含以上且绝对金额超100万元[20] - 交易成交金额占子公司最近一期经审计净资产10％含以上且绝对金额超500万元[20] - 交易产生利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润10％含以上且绝对金额超100万元[20] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由审计部开展工作[23] - 控股子公司接到审计通知后应做好准备并配合，执行审计意见和决定并递交整改计划及报告[23] 绩效考核 - 公司应建立子公司绩效考核和激励政策并实施考核方案[25] - 子公司应建立绩效指标考核体系对高级管理人员综合考评并奖惩[25]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括董事、高管、持股5%以上股东及其相关人员等[11] 档案报备 - 内幕信息公开后5个交易日内向深交所报送知情人档案[14] - 重大资产重组等情形报备《内幕信息知情人档案》[14] - 重大事项还需制作并报备《重大事项进程备忘录》[15] 保密义务 - 内幕信息公开前知情人负有保密义务[14] - 公开前不得买卖或建议他人买卖公司股票[18] 违规处理 - 违规给公司造成损失将处罚或要求赔偿[18] 制度相关 - 制度适用于公司及下属公司[3] - 档案和备忘录至少保存10年[18] - 制度由董事会制定、解释及修订[20] - 抵触时按规定执行，审议通过之日起实行[20][21] 附件 - 包含《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》[22] 报送方式 - 内幕信息事项一事一报[24]

上市与股本 - 公司于2020年8月28日在深交所上市，首次发行5300万股[2] - 公司注册资本669,436,836元，股份总数同数且均为普通股[4][12] - 发起人35名，以净资产出资认购22,200万股[10][11] - 王增潮认购7356.2万股，占比33.14%；王真见认购7051.2万股，占比31.76%[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[12] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[17] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[20] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[20] 股东权利与会议 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿等[26] - 股东可对违法违规的股东会、董事会决议请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东特定情形可诉讼[30] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] 担保与交易决策 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须股东会审议[45] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上需董事会表决通过[103][104] - 公司与关联人不同金额交易有不同审议程序[108] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[157] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[161] - 公司当年盈利，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[165] 组织架构 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设正副董事长各1人[99] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，负责审核财务信息等[131][134] - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁、副总裁等为高级管理人员[138][139][140] 财务报告与审计 - 公司年度、半年度需按规定时间报送财务会计报告[154] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用、聘用和解聘由股东会决定[174][175] - 公司内部审计制度经董事会批准实施并披露，内审机构向董事会负责[170][171] 其他 - 公司合并、分立、减资等需按规定通知债权人并公告[184][185][186] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[190]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定，不得在审议前聘请[2] - 邀请选聘需邀请3家或以上具备特定资质条件的会计师事务所参加竞聘[7] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] 履职评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及自身履职情况报告[7] 费用与披露 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件中说明相关情况[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 改聘与解聘 - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所，如执业质量重大缺陷等[13] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前30日通知[13] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 审计委员会发现选聘问题应报告董事会并按规定处理[16] - 情节严重时，董事会可对相关责任人通报批评[16] - 经股东会决议解聘会计师事务所，违约经济损失由责任人承担[16] - 情节严重的，对相关责任人员给予经济或纪律处分[16] - 有特定严重行为的会计师事务所，股东会决议后公司不再选聘[16] 报告与执行 - 董事会应及时向证券监管部门报告相关处罚[17] - 公司选聘专项审计业务会计师事务所参照本制度履行程序[19] - 制度未尽事宜依相关规定执行，冲突时以规定为准[20] - 制度由董事会负责解释、修订，经股东会审议通过后执行[20]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事不少于2人且有一名会计专业独立董事任召集人[5] 审计部报告频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[9] - 审计部每年至少提交一次内部控制评价报告[13] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计并出具报告[17] 审计部工作安排 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交上一年度报告[10] 审计部职责 - 审计部负责检查和评估公司各相关公司内部控制制度等[9] - 审计部将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查评估重点[13] 审计委员会职责 - 审计委员会负责指导和监督内部审计制度建立和实施等[8] 独立性与配合要求 - 审计部应保持独立性，不置于财务部门领导或合署办公[6] - 公司各内部机构应配合审计部履行职责[6] 审计委员会报告 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[21] 激励与约束机制 - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员绩效[24] 专项审计 - 审计部在重要事项发生后及时审计[15][16][17] 审计关注内容 - 审计对外投资关注审批程序等情况[15] - 审计购买和出售资产关注审批程序等情况[15] - 审计对外担保关注审批程序等情况[16] - 审计关联交易关注关联方名单等情况[17] - 审计部检查业绩预告和快报关注准则遵守等情况[18] 董事会责任 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[3] 特殊情况处理 - 如会计师事务所对内控有效性出具非标报告或指出非财内控重大缺陷，董事会需专项说明[22]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并报交易所备案公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司需重新论证[12] 资金置换 - 公司原则上6个月内置换预先投入募投项目的自筹资金[12] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后6个月内置换[12] 资金使用审批 - 募集资金使用计划书经项目部门编制、总裁审查、董事会批准[10] 事项审议披露 - 公司改变募集资金用途等经董事会审议、保荐人或独财顾问发表意见后披露，部分需股东会审议[10][11] - 公司改变募投项目实施地点，董事会审议通过，2个交易日报告深交所并公告[13] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金临时补流，单次不超十二个月，董事会审议通过，2个交易日公告[14] - 公司对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，董事会审议通过，2个交易日公告[15] 募投项目改变 - 取消或终止原募投项目属改变用途，需董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议[18] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于10%，董事会审议披露；达或超10%，需股东会审议；低于500万元或1%，年报披露[19] 永久补流条件 - 公司全部募投项目完成前，部分资金永久补流，需募集资金到账超一年等[20] 超募资金安排 - 公司妥善安排超募资金使用计划，至迟于同一批次募投项目整体结项时明确[22] - 公司按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[22] 内部审计 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[24] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[24] 进度差异处理 - 募集资金投资进度与计划有差异需解释原因[25,26] - 年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划并披露[26] 项目核查报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告，聘请会计师对年度情况鉴证[25] - 会计师对董事会专项报告鉴证并提结论[26] - 鉴证结论异常，董事会分析理由并提出整改措施[26] 保荐人核查 - 保荐人或独财顾问发现异常现场核查并报告深交所，至少每半年现场核查一次[27] - 会计年度结束，保荐人或独财顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[27] - 鉴证结论异常，保荐人或独财顾问分析原因并提核查意见[28] - 保荐人或独财顾问发现违规督促公司整改并报告深交所[28] 制度执行 - 制度与规定抵触按规定执行，董事会解释修订，经股东会审议施行[30]

投资审批 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审批[5] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提请股东会批准[5] - 所涉资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 部门职责 - 总裁负责新投资项目信息收集等工作并建立项目库提出投资建议[8] - 财务部门负责对外投资财务管理和完整会计记录，定期获取被投资单位财务信息[8] - 审计部门对被投资单位进行定期或专项审计并提出整改建议[8] - 财务部门负责预选短期投资机会和对象并提供资金流量状况[10] 投资制度 - 证券投资执行严格联合控制制度，两人以上操作且人员分离制约[10] - 相关部门对长期投资项目初步评估提建议，经多环节审批[12] - 投资项目实行季报制，可合理调整投资预算，调整需原审批机构批准[13] 投资处置 - 公司可在多种情况下收回或转让对外投资[15] - 投资转让需按规定办理，处置行为要符合国家法规[15] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[15] 人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事，对子公司应派出董事长等人员[18] - 对外投资派出人员人选由总裁办公会议提意见，报董事长批准[18] 监督披露 - 财务部门应对对外投资活动全面记录和核算，按项目建明细账[20] - 内部审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司按规定审计[20] - 公司对外投资要按规定履行信息披露义务，由董事会秘书及证券部办理[22] 制度实施 - 本制度自股东会通过之日起实施，由董事会制订、修改和解释[25]