2023 年度，广东天元实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 全体成员严格按照《证券法》《公司法》《公司章程》及有关法律法规的要求， 本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会 成员参加了股东大会，列席了董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合 规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级 管理人员履职情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。 广东天元实业集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 | | | | | | | | | 1、审议《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要 的议案》 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | | 2、审议《关于公司 2023 年半年度募集资金实际 | | | | | | | | | 第三届监事会第 | 存放与使用情况的专项报告的议案》 | | 4 | 2023 | 年 | 8 | 月 | 28 | 日 | | 3、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的 | | | | | | | | | 十 ...

业绩总结 - 2023年度营业收入为12.09亿元，2022年度为13.07亿元，同比下降7.46%[1] - 2023年度净利润为5781.65万元，2022年度为725.09万元，同比增长697.36%[1] - 2023年度经营活动现金流量净额为3.15亿元，2022年度为 - 2.16亿元，同比增长245.77%[2] - 2023年度投资活动现金流量净额为 - 9752.44万元，2022年度为4551.42万元，同比下降314.28%[2] - 2023年度筹资活动现金流量净额为 - 8221.56万元，2022年度为 - 1482.94万元，同比下降454.41%[2] - 2023年度现金及现金等价物净增加额为 - 1.84亿元，2022年度为1.37亿元，同比下降234.31%[2] - 2023年度利息费用为450.08万元，2022年度为405.23万元，同比增长11.07%[1] - 2023年度利息收入为447.97万元，2022年度为463.47万元，同比下降3.34%[1] - 2023年度其他收益为882.81万元，2022年度为262.62万元，同比增长236.16%[1] - 2023年度投资收益为160.16万元，2022年度为 - 1059.13万元，同比增长115.12%[1] 财务数据 - 2023年12月31日货币资金为219,525,359.63元，2022年为93,034,636.90元[26] - 2023年12月31日交易性金融资产为138,825,998.10元，2022年为54,048,907.34元[26] - 2023年12月31日应收账款为96,693,911.33元，2022年为291,371,838.89元[26] - 2023年12月31日存货为204,013,303.02元，2022年为265,660,001.95元[26] - 2023年12月31日短期借款为119,554,469.15元，2022年为130,602,193.53元[26] - 2023年12月31日应付票据为15,450,000.0元，2022年为63,661,329.70元[26] - 2023年12月31日应付账款为108,504,680.08元，2022年为84,635,906.77元[26] - 2023年12月31日合同负债为13,317,715.33元，2022年为25,724,004.72元[26] - 2023年负债合计为393,377,662.52元，2022年为454,512,805.06元[26] - 2023年股东权益合计为1,250,356,365.52元，2022年为1,202,646,110.08元[26] 股本与权益变动 - 2023年期初股本为77,002,700元，本期减少42,340元，期末为76,960,360元[33] - 2023年期初资本公积为685,898,825.91元，本期增加448,944.66元，期末为686,347,770.57元[33] - 2023年期初盈余公积为34,663,969.71元，本期增加5,781,650.25元，期末为40,445,619.96元[33] - 2023年期初未分配利润为303,719,923.29元，本期增加44,349,362.87元，期末为48,069,286.16元[33] - 2023年综合收益总额为50,130,153.43元，其中归属于母公司股东的为46,471,912.71元，少数股东的为3,658,240.72元[33] - 2023年股东投入和减少资本合计310,433.96元，其中股东投入的普通股为1,470,000元[33] - 2023年提取盈余公积5,781,650.25元，对股东分配340,448.06元[33] 公司运营相关 - 2023年公司回购注销部分限制性股票，减少注册资本113,080元，截至2023年12月31日，注册资本为176,960,360元[51] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[62] - 公司以12个月作为一个营业周期[63] - 公司以人民币作为记账本位币[64] 会计政策与核算方法 - 重要单项计提坏账准备的应收款项标准为单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于200万元[65] - 重要在建工程标准为单个项目预算大于500万元[65] - 重要的投资活动标准为单项投资活动占收到或支付投资活动相关的现金流入或流出总额的10%以上且金额大于1000万元[65] - 同一控制下企业合并，合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值差额调整资本公积或留存收益[66] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则复核后计入营业外收入[66] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，合并成本为购买日支付对价与之前持有的股权在购买日公允价值之和[67] - 企业合并发生的中介费用及管理费用计入当期损益，发行证券的交易费用计入初始确认金额[67] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，包括子公司和结构化主体[68][70] - 控制判断要素包括拥有权力、享有可变回报、能影响回报金额[69] - 编制合并财务报表统一子公司会计政策和期间，抵销内部往来等项目[71]

公司章程修改 - 公司2024年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过修改《公司章程》议案[2] 股份收购决议 - 公司因特定情形收购本公司股份，现应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议[2] 股东大会表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，应将中小股东表决单独计票并披露[4] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可征集股东投票权，不得有偿征集，持股者应承诺大会决议公告前不转让[4] 股东大会召开方式 - 股东大会将以现场会议与网络投票相结合方式召开，现场会议地点变更需提前两个交易日通知并说明原因[3] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会前1日下午3:00，结束于现场股东大会结束当日下午3:00[4] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事时应采用累积投票制[5] 董事任期 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，任期内股东大会不能无故解除其职务[6] 董事撤换 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换；独立董事出现该情形，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[6] 委员会构成 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会至少有一名会计专业独立董事[6] 财务资助决议 - 公司提供财务资助，需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议同意并决议[7] 董事任职限制 - 近36个月受中国证监会行政处罚、近12个月受证券交易所公开谴责者不能担任董事[6] - 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查未明确结论者不能担任董事[6] - 被证券交易所公开认定不适合担任相关职务期限未届满者不能担任董事[6] 董事选举表决 - 股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事表决应分别进行[5] 计票监票 - 股东大会对提案表决前，应推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东及代理人不得参加[5] 独立董事补选 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[8] 董事会人员构成 - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数1/2[9] 监事会人员构成 - 近两年曾任公司董事或高管的监事人数不得超监事总数1/2[9] - 单一股东提名的监事不得超公司监事总数1/2[9] 利润分配表决 - 利润分配方案需董事会过半数（含2/3以上独立董事）、监事会半数以上监事表决通过[9][10] 公司解散清算 - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[10] 现金分红比例 - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[9] 独立董事意见 - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益，有权发表独立意见[10] 董事会处理 - 董事会对独立董事意见未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[10] 章程修订结果 - 本次《公司章程》修订最终以工商行政管理部门核准结果为准[10]

激励计划授予 - 2022年6月1日调整股票期权行权价为10.63元/份，限制性股票授予价为5.86元/股[4] - 2022年6月10日向91名对象首次授予1,113,300份股票期权[4] - 2022年6月16日向8名对象首次授予282,700股限制性股票[4] - 2023年3月23日向36名对象预留授予282,660份股票期权[6] - 2023年3月24日向12名对象预留授予70,740股限制性股票[6] 业绩目标 - 首次授予2022 - 2024年净利润目标值为6000万、8000万、1亿元[9] - 预留授予2023 - 2024年净利润目标值为8000万、1亿元[9] 股票注销 - 2023年4月27日同意回购注销113,080股限制性股票[7] - 拟注销因离职等原因的201,480份股票期权[9][10] - 因业绩不达标拟注销319,830份股票期权[10][11] - 本次拟注销521,310份股票期权，占总股本0.29%[11] 审议情况 - 2024年4月25日审议通过注销部分股票期权议案[13] - 独立董事、监事会认为注销符合规定[13][14] - 律师事务所认为回购注销履行必要程序[16]

审计相关 - 审计对象为天元股份2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财内控重大缺陷[5] - 注册会计师认为天元股份2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[8] 报告日期 - 报告日期为二〇二四年四月二十五日[10]

股东大会信息 - 公司将于2024年5月22日15:10召开2023年年度股东大会[1] - 股权登记日为2024年5月15日[3] 投票信息 - 网络投票时间：深交所交易系统为2024年5月22日9:15 - 15:00；互联网投票系统为2024年5月22日9:15 - 15:00[2][13] - 网络投票代码为363003，简称天元投票[12] 议案信息 - 会议审议10项议案，议案8和10为特别决议议案[4][5][6] - 会议审议《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》[17] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或电子邮件，须在2024年5月17日17:30前送达或发送邮件并来电确认[7] - 登记时间为2024年5月17日9:00 - 11:30、14:00 - 17:30[8]

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，华兴有合伙人66名、注会337名，签过证券审计报告注会173人[2] 审计相关决策 - 2023年4月27日会议通过续聘审计机构议案，5月19日股东大会通过[3] 审计工作内容 - 围绕收入确认等重点审计，核查相关情况并出具专项报告[5] 审计结果 - 华兴认为公司财报合规，内控有效，出具标准无保留意见报告[6] 审计评价 - 公司认为华兴符合要求，其2023年审计合规，确保质量和独立性[9]

公司治理 - 2023年召开8次董事会会议、4次股东大会[5] - 2024年将开展独立董事专门会议相关工作[9] 人事变动 - 2023年6月罗耀东辞去财务总监，陈小花接任[18] - 2023年公司选举陈小花为财务总监、罗耀东为董事会秘书[20] 议案审议 - 2023年6 - 8月提名、战略委员会审议多议案提交董事会[7] 审计相关 - 独立董事同意续聘华兴为2023年审计机构[17] 未来展望 - 2024年独立董事加强沟通提决策力护权益[28]

广东天元实业集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东天元实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理制度，改善董事会结构，强化对内部董事和高级管理层的约束和监督 机制，保护中小股东利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、 规范性文件以及《广东天元实业集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本细则。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事候选 ...

业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司总资产164,373.40万元，归母权益125,058.82万元，资产负债率23.93%[2] - 2023年度，公司营收141,658.28万元，同比下降2.59%[2] - 2023年度，归母净利润5,013.10万元，同比上升1590.88%[2] - 2023年度，扣非归母净利润4,188.94万元，同比上升1894.69%[2] - 2023年度研发费用6035.23万元，较2022年增长6.62%[13] 新产品和新技术研发 - 2023年新增12项实用新型专利[13] - “快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”于2022年4月结项[14] - 2023年优化集团运营管理系统建设[15] 市场扩张和并购 - 公司完善国际营销体系建设，国际营销业务稳中向好[9] 其他新策略 - 公司持续聚焦专业营销，强化“产品营销、行业营销”机制[7] - 网络营销调整运营模式，完善抖音营销模块[10] - 子公司天元智印平台深耕供应链资源整合与服务优化[10] 未来展望 - 2024年加大国际营销投入，促进国际业务发展[18] - 2024年拟探索建设印刷包装产业生态园[19] - 2024年持续推进精益化生产，降本增效[20] - 2024年围绕“双碳”和“限塑令”进行研发投入[21] - 2024年推进“绿色低碳包装耗材制造基地项目”建设[22] - 2024年完善企业文化、优化内控及人力资源管理体系[24]