法律意见书 北京植德律师事务所 关于北京直真科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 植德（证）字[2024]029-1号 二〇二四年十一月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com | 一、本次发行的批准和授权 6 | | --- | | 二、发行人本次发行的主体资格 12 | | 三、本次发行的实质条件 12 | | 四、发行人的设立 20 | | 五、发行人的独立性 20 | | 六、发行人的股东及实际控制人 20 | | 七、发行人上市以来的股本及其演变 21 | | 八、发行人的业务 22 | | 九、关联交易及同业竞争 23 | ...

公司概况 - 公司成立于2008年11月28日，2020年9月23日上市，注册资本104,000,000.00元[6] - 主营业务为ICT运营管理领域软件开发、技术服务、系统集成及第三方软硬件销售业务[7] 业绩总结 - 2024年9月30日资产总计94,557.26万元，负债合计12,757.04万元，所有者权益合计81,800.21万元[14] - 2024年1 - 9月营业收入18,725.58万元，净利润 - 4,277.27万元，归属于母公司股东的净利润 - 4,071.46万元[16] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额2,024.72万元，投资活动现金流量净额 - 3,502.71万元，筹资活动现金流量净额 - 2,562.95万元[17] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为13.49%，资产负债率（母公司）为11.29%[17] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为 - 4.79%，扣除非经常性损益后为 - 5.22%[17] - 报告期内应收账款期末余额分别为21,690.18万元、26,779.50万元、28,276.25万元和18,718.71万元[28] - 报告期内经营活动现金流量净额分别为 - 4,121.79万元、192.54万元、1,360.10万元和2,024.72万元[29] 产品与技术 - 主要软件产品包括网络管理支撑、服务运营支撑等系列产品[8] - 基于云原生技术构建统一技术底座，推进建设支撑产品线技术演进升级[8][9] - 通过分层架构构建统一数据底座，完善新型数据资源体系建设方法论[10] - 数据服务平台产品在部分省份运营商市场落地，在卫星互联网市场取得重要突破[10] - 形成OSS系列产品、企业数字化转型系列产品[11] 风险提示 - 经营业绩存在季节性波动风险，前三季度确认收入少可能亏损[18] - 面临行业政策波动风险，政策不利变化影响经营[19] - 客户集中度高，前五大客户营业收入占比最高达91.52%，存在经营风险[22] - 人力成本上升，对盈利能力产生不利影响[23] - 报告期内业绩波动，未来可能面临经营业绩波动风险[25] - 若股价跌至IPO发行价23.40元/股以下存在破发风险[46] - 拟将募集资金用于多个项目，项目实际收益存在低于预期风险[39] - 发行募集资金到位后，股本及净资产规模增加，即期回报存在被摊薄风险[40] 股权结构 - 本次发行前实际控制人合计持有公司61.43%股份，按发行上限测算，发行后总股本13,520万股，假设未认购，发行后持有47.25%股份[33] - 若三人解除一致行动协议，实际控制人将变更为王飞雪及金建林，两人合计持有公司45.85%股份[34] 发行情况 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[49] - 采用向特定对象发行方式，经深交所审核并报证监会同意注册后择机发行[50] - 发行对象不超过35名，均以现金认购[51] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[52] - 发行股票数量不超过3120万股，不超过发行前总股本的30%[55][96][102] - 募集资金总额不超过66188.56万元，用于5个项目[56][58] - 发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[59] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内[62] 合规情况 - 公司软件产品增值税实际税负超3%部分即征即退，重点企业一至五年免征企业所得税，接续年度减按10%税率征收，享受研发费用加计扣除政策，税收优惠占利润总额比重高[27] - 不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东大会认可的情形[88] - 最近一年财务报表编制和披露无重大违规，财务会计报告未被出具否定、无法表示或保留意见审计报告[90] - 现任董监高最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责[90] - 发行人及其现任董监高无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形，控股股东、实际控制人最近三年无严重损害上市公司或投资者权益的重大违法行为[90] - 最近三年无严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为[90] 保荐相关 - 中航证券指定胡冰洋、范晓玥担任保荐代表人[63] - 证券发行项目协办人为徐白凡[65] - 保荐机构及其保荐代表人不存在影响公正履行保荐职责的事项[66] - 保荐机构已对发行人及其控股股东等进行尽职调查，同意推荐发行上市[71] - 持续督导时间为本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及以后2个完整会计年度[106] - 保荐机构对发行人进行现场检查并实地专项核查[107] - 保荐机构履行职责可要求发行人通报信息、定期回访、列席会议、事前审阅文件等[107] - 发行人承诺配合保荐机构履行职责，提供真实准确完整资料[107] - 保荐机构将按要求对发行人实施持续督导[107] - 保荐机构为中航证券有限公司，办公地址在北京朝阳区[109] - 内核负责人是吴永平[114]

中航证券有限公司 关于 北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）： （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层） 二〇二四年十一月 发行保荐书 声 明 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"、"本保荐机构"）接受北京直 真科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"、"直真科技"）的委托， 担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称"本次发行"）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法 规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具 文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2 发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介 ...

证券简称:直真科技 证券代码:003007 份有限公司 Beijing ZZNode Dechnologies Co., Ltd. 0026762 (北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207) 向特定对象发行A股股票 募集说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) 抗证券有限公司 SECURITIES CO. LTD. (江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层) 二〇二四年十一月 1-1-1 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集 说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不 ...

公司项目相关 - 公司近期中标郑州航空港经济综合实验区大数据产业园大数据处理中心项目算力集群部分建设、维护、运营一体化一标段，计划90日历天内完成软硬件设备采购及安装并集成调试，再进入30日历天试运行阶段[2] - 该项目为联合体中标项目，公司所涉及签约金额等情况以后续签订具体协议约定为准，在当地投资设立全资子公司以响应项目需求[2] - 公司在“郑州项目”中，将提供软硬件及相关系统调试、售后服务等内容，建设采购范围包括但不限于多种硬件集群、智能算力管理与应用软件等，运营采购范围包括但不限于算力运营等工作，因项目为联合体中标，具体内容以后续协议为准[3] 公司资本运作相关 - 公司于2024年6月披露了“2024年度向特定对象发行A股股票预案”，相关工作正在推进中，如有进展将按要求履行审议程序及信息披露义务[2] 公司发展规划相关 - 2024年公司在稳固OSS主营业务、推进前期部署新业务落地同时积极进行新战略探索和布局，在大力推进算网大脑产品基础上探索算力网络产业链新机遇[2] - 公司一方面聚焦主营业务和核心客户，抓住电信运营商机会深耕既有市场开发新市场，另一方面加快战略业务探索和新市场开拓，还希望通过再融资实施募投项目促进业务发展[2] - 公司将持续打造优质产品，提升客户满意度，夯实在电信运营商OSS领域领先地位，抓住BSS、OSS和MSS融合渗透机会，利用自身优势拓展行业客户，加强营销一体化作战能力完善区域营销布局[3] 公司客户相关 - 公司下游客户主要集中于中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商，对中国移动存在一定程度依赖，应收账款对象多为电信运营商或大型集团客户，客户履约能力强信誉度高坏账风险低[3]

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2024-057 北京直真科技股份有限公司 关于全资子公司完成工商注册登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京直真科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月5日召开第五届董事 会第十六次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司投资设立全 资子公司河南直真算力科技有限公司。具体内容详见公司于2024年11月7日刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2024- 055）。 一、注册登记情况 近日，公司新设全资子公司已完成工商注册登记，并取得由郑州航空港经济综合实 验区市场监督管理和营商环境局颁发的《营业执照》。主要信息如下： 住所：郑州航空港经济综合实验区新港大道如荼路人工智能产业大厦18号楼 经营范围：一般项目：信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统运行 维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设 ...

一、对外投资概述 北京直真科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟在河南省郑州市投资设立全资 子公司，注册资本为2,000万元，公司将以自有资金出资，占其全部股权的100%。 2024年11月5日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于投资设立全资子公 司的议案》。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相 关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。 二、投资标的基本情况 证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2024-055 北京直真科技股份有限公司 关于投资设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 1、基本信息 公司名称：河南直真算力科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准） 法定代表人：雷涛 注册资本：2,000万人民币 公司持股比例：100% 注册地址：河南省郑州市 经营范围：一般项目：信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售； ...

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2024-053 北京直真科技股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京直真科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会议于 2024年11月5日上午11:50以通讯方式召开，会议通知已于2024年11月3日以电子邮件方式发 出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长袁隽召集并主持， 公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事认真审议，通过了以下议案： 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技 股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024- 056）、《关于北京直真科技股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报 告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ...

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2024-054 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直 真科技股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号： 2024-056）。 北京直真科技股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 北京直真科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十三次会议 于 2024 年 11 月 5 日 13:00 以通讯方式召开。会议通知已于 2024 年 11 月 3 日以邮件 方式通知全体监事。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由公司监 事会主席聂俊平召集并主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司 法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经全体监事认真审议，通过了以下议案： （一）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。 经审核，监 ...