业绩总结 - 2025年1 - 3月公司营业收入3599.02万元，同比下降34.72%[19] - 2025年1 - 3月归属于上市公司股东的净利润 - 2939.76万元，同比下降103.22%[19] - 2025年1 - 3月扣非后归母净利润 - 2970.44万元，同比下降93.84%[20] - 报告期内公司对前五大客户营业收入占比分别为89.34%、90.73%、89.92%、87.68%[7] - 报告期内向中国移动销售占比分别为78.24%、83.04%、80.01%、71.58%[7] - 报告期内公司毛利率分别为54.69%、62.93%、62.84%和48.76%[24] - 2025年1 - 3月软件开发业务收入占比由上年同期75.86%降至36.07%[24] 募投项目 - “OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目”预计达产期年收入2.83亿元[10] - “算力网络智能调度管理及运营系统项目”预计达产期新增年收入1.26亿元[10] - “新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目”预计达产期新增年收入0.95亿元[10] - 募投项目预计新增折旧与摊销在T + 4年达峰值8188.26万元/年[15] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司股份总额1.04亿股，限售股占比28.78%[47] - 截至2025年3月31日，回购账户持股218万股，占比2.10%[49] - 截至签署日，王飞雪等三人合计持股61.43%[50] - 截至2025年3月31日，前十名股东合计持股64.88%[50] 质押情况 - 截至签署日，王飞雪质押公司股份557.09万股[55] - 王飞雪质押股份占其持股比例22.37%，占公司总股本5.36%[55] 业务发展 - 公司成为中国移动下一代OSS系统核心供应商[114] - 各产品线完成操作系统国产化迁移，引入AI算法[115] - 探索大模型技术赋能一线应用场景[116] 财务数据 - 2024年三大运营商资本开支3189亿元，同比降9.7%；2025年预计2889亿元，同比降9.1%[21] - 报告期各期末公司商誉账面价值分别为1970.51万元等[22] - 报告期内公司外购服务金额分别为17263.80万元等[25] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票不超35名对象，现金认购[28] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[29] - 发行数量不超3120万股，募集资金不超66188.56万元[30][31] 资产情况 - 截至2025年3月31日，公司固定资产账面原值19643.13万元[180] - 截至2025年3月31日，公司自有5处房屋建筑物，总面积954.43㎡[179] 知识产权 - 截至2025年3月31日，公司拥有专利40项，软件著作权299项[189][193] - 截至2025年3月31日，公司及其关联公司共持有58项商标[185]

业绩数据 - 2019 - 2024年公司营业收入分别为40898.19万元、44356.02万元、33435.98万元、49129.56万元、43603.37万元和41776.14万元，增长率为2.15%[134] - 2022 - 2024年公司前五大客户收入占比分别为89.34%、90.73%、89.92%，中国移动销售比例分别占当年销售总额的78.24%、83.04%、80.01%[58] - 报告期内公司毛利率分别为54.69%、62.93%、62.84%和48.76%，呈波动上涨趋势[90] - 2022 - 2024年扣非后归母净利润分别为2337.90万元、1454.76万元、2503.67万元，2025年1 - 3月为 - 2970.44万元[126][128][129] - 2022 - 2024年经营活动产生的现金流量净额分别为192.54万元、1360.10万元、1815.82万元，2025年1 - 3月为 - 2589.50万元[154][155] 用户数据 - 截至2025年3月末，第一大客户中国移动移动业务客户总数达10.03亿户，市场份额超55%；固网宽带业务客户总数达3.20亿户，市场份额超47%[31] 未来展望 - 募投项目实施后向中国移动及其下属子公司销售金额预计提高，客户集中度可能进一步提升[62] - 公司将通过技术创新拓展非运营商客户，已成为云南南天等大型企业供应商[63] 新产品和新技术研发 - 基于云原生技术构建统一技术底座，提升产品质量、缩短交付周期、降低成本[23] - 通过分层架构构建统一数据底座，完善新型数据资源体系建设方法论[24] 市场扩张和并购 - 2024年11月与河南智云联合中标郑州航空港项目，建设费投标报价（含税）90186.10万元[64] - 2024年12月中标台州市项目，项目金额1386万元[64] - 2024年9月认缴上海鸿真盛科技有限公司出资额50万元，持有25%股权[191] - 2024年9月向北京数立得科技有限公司增资200万元，持有2%股权[193] 其他新策略 - 制定供应商评定与选择制度，对供应商进行综合评价和年度评价[67] - 制定研发项目管理制度，研究阶段支出费用化，开发阶段支出满足条件可资本化[112][113]

公司概况 - 公司成立于2008年11月28日，2020年9月23日上市，注册资本104,000,000.00元[6] - 主营业务为ICT运营管理领域软件开发、技术服务、系统集成及第三方软硬件销售[7] 财务数据 - 2025年3月31日资产总计102,127.57万元，负债合计16,154.95万元，所有者权益合计85,972.61万元[16] - 2025年1 - 3月营业收入3,599.02万元，营业利润 - 2,937.71万元[18] - 2025年1 - 3月利润总额 - 2,947.18万元，净利润 - 3,030.12万元，归母净利润 - 2,939.76万元[19] - 2025年3月31日流动比率4.48倍，速动比率4.21倍，资产负债率（合并）15.82%，资产负债率（母公司）13.21%[21] - 2025年1 - 3月应收账款周转率0.15次，存货周转率0.51次[21] - 2025年1 - 3月基本每股收益 - 0.29元/股，加权平均净资产收益率 - 3.35%[21] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 2,589.50万元，投资活动现金流量净额253.21万元，筹资活动现金流量净额2,135.57万元[22] - 报告期内营业收入分别为4.91亿元、4.36亿元、4.18亿元和0.36亿元[36] - 报告期内归母净利润分别为0.39亿元、0.78亿元、0.33亿元和 - 0.29亿元[36] - 报告期内扣非归母净利润分别为0.23亿元、0.15亿元、0.25亿元和 - 0.30亿元[36] - 2025年1 - 3月营业收入同比下降34.72%，减少1914.25万元；归母净利润同比下降103.22%，减少1493.19万元；扣非归母净利润同比下降93.84%，减少1437.99万元[37] - 报告期内毛利率分别为54.69%、62.93%、62.84%和48.76%，2025年1 - 3月下滑因软件开发业务收入占比及技术服务业务毛利率下滑[42] - 报告期各期末商誉账面价值分别为1970.51万元、1809.91万元、1203.91万元和1203.91万元，占总资产比例为1.95%、1.77%、1.14%和1.18%[44] - 截至2025年3月31日，财务性投资金额为4774.11万元，占最近一期归属于母公司净资产的比例为5.53%[121] 业务情况 - 软件系统包括网络管理、服务运营、经营管理和行业应用支撑系统[7] - 基于云原生技术构建统一技术底座，推进建设以支撑产品线技术演进升级[10][11] - 通过分层架构构建统一数据底座，完善新型数据资源体系建设方法论[12] - 数据服务平台产品在部分省份运营商市场落地，在卫星互联网市场取得突破[12] - 形成OSS系列、企业数字化转型系列及算力业务相关产品[13][14] 项目投资 - 郑州算力项目建设及跟投预计总投资额（含税）13.67亿元，其中建设部分合同金额9.02亿元，5年运营费10.82亿元，5年机柜租赁费1.50亿元[31] - “OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目”预计达产期年收入2.83亿元，含原有OSS产品更新迭代收入1.43亿元和拓展新市场收入1.4亿元[53] - “算力网络智能调度管理及运营系统项目”预计达产期新增年收入1.26亿元[53] - “新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目”预计达产期新增年收入0.95亿元[53] 发行情况 - 本次发行前实际控制人合计持有公司61.43%股份，按发行上限测算发行后总股本13520万股，假设未认购发行股份，发行后持股47.25%[47] - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[68] - 发行对象不超过35名（含本数），均以现金方式认购[70] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[71] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过3,120万股（含本数）[74] - 向特定对象发行股票募集资金总额不超过66,188.56万元（含本数）[75] - OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目拟投入募集资金27,297.30万元[76] - 算力网络智能调度管理及运营系统项目拟投入募集资金16,000.00万元[76] - 发行对象认购股票限售期为发行结束之日起6个月[78] - 向特定对象发行股份将在深圳证券交易所上市[79] - 发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[80] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[81] - 2025年延长发行决议及授权有效期至2026年6月23日[83] - 本次募集资金用于补充流动资金的金额为3400.00万元，用于非资本性支出的金额为15044.06万元，合计18444.06万元，占募集资金总额的比例为27.87%[125] 风险提示 - 经营业绩存在季节性波动风险，前三季度确认收入少可能亏损[24] - 软件行业政策不利变化，将对公司经营产生不利影响[26] - 2024年三大运营商资本开支合计3,189亿元，同比下降9.7%，2025年预计同比下降9.1%至2,889亿元，传统OSS软件与服务或收入下滑[29] - 人力成本面临上涨压力[33] - 部分项目需先期投入，业务合同滞后签署，若不能控制成本或及时签约，将影响盈利能力[34] 政策优惠 - 软件产品增值税实际税负超3%部分即征即退，符合条件企业第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%税率征收，还享受研发费用加计扣除政策[38]

募集资金与项目投资 - 本次发行拟募集资金66,188.56万元，投向5个项目[6] - 募投项目总投资27,409.20万元，资本化金额15,668.10万元[13] - 算力网络智能调度管理及运营系统项目总投资17,037.66万元，资本化金额5,767.34万元[14] - 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目总投资8,199.44万元，资本化金额4,314.56万元[14] - 募投项目研发费用资本化金额合计25,750.00万元，总投资52,646.30万元[14] 研发人员情况 - 报告期内公司研发人员数量分别为569人、544人、476人、465人，呈下降趋势[7] - 募投项目达产后投入研发人员共441人，新增281人，现有转岗160人[7] - 募投项目新增研发人员数量占公司最近一期末研发人员数量比例为60.43%[7] 研发投入与成果 - 2021 - 2022年数据中心运维治理平台研发投入1,150.05万元，资本化金额1,147.21万元[12] - OSS平台项目预计研发周期平均缩短50%以上[6] - OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目将对15个OSS产品全新升级，预计研发周期平均缩短50%以上[16] - 算力网络智能调度管理及运营系统项目形成9个产品，新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目形成3个独立销售产品[14] - 公司已掌握SDN控制器等多项关键技术并获相应专利或软件著作权[22] - 公司完成核心技术验证及系统技术选型验证等技术预研工作[23] 用户数据 - 截至2025年一季度末，三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户总数达6.78亿户，百兆宽带用户达6.44亿户，千兆宽带用户达2.18亿户[16] 市场合作与业务覆盖 - 公司与台州市黄岩永宁工投科技有限公司合同项目金额1,386万元[20] - 公司算网产品覆盖电信运营商省级公司、专业公司7家[20] - 公司承建中国移动20个省级公司的传输工作台业务[20] - 公司终端管理产品覆盖电信运营商26个省级公司及专业公司[22] 项目进展 - OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目已立项并进入资本化阶段，另两个项目已立项未进入开发阶段[19] - 公司与中国移动某专业公司、两个省公司完成新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目一期试点工作，验证业务可行性并获试点省份认可[22] - 中国移动某专业公司计划扩大规模开展二期试点，围绕应用场景多元化等方向优化提升[22] 财务审计 - 立信会计师事务所对公司2022年度至2024年度财务报表执行审计程序[27] - 立信会计师事务所认为2022年度至2024年度公司对报告期研发费资本化相关会计处理与披露符合企业会计准则规定[26]

股本与股东 - 公司股本为104,000,000股[11] - 截至2025年3月31日，有限售条件股份29,932,364股，占比28.78%；无限售条件股份74,067,636股，占比71.22%[12] - 截至2025年3月31日，前十名股东持股合计67,476,960股，占比64.88%[13] - 截至2025年3月31日，王飞雪、金建林、袁隽合计持股61.43%，为控股股东暨实际控制人[15] 财务业绩 - 2025年1 - 3月营业收入3,599.02万元，2024年度41,776.14万元，2023年度43,603.37万元，2022年度49,129.56万元[17] - 2025年1 - 3月净利润 - 3,030.12万元，2024年度2,858.32万元，2023年度7,738.23万元，2022年度3,652.85万元[17] - 2020 - 2024年度分红金额分别为3,200.00万元、0万元、5,041.59万元、2,036.40万元、660.51万元[17] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 2589.50万元，2024年度为1815.82万元，2023年度为1360.10万元，2022年度为192.54万元[18] 财务指标 - 2025年3月31日流动比率为4.48倍，2024年12月31日为4.50倍，2023年12月31日为4.61倍，2022年12月31日为3.99倍[21] - 2025年3月31日资产负债率（合并）为15.82%，2024年12月31日为15.67%，2023年12月31日为14.09%，2022年12月31日为18.18%[21] - 2025年3月31日应收账款周转率为0.15次，2024年为1.67次，2023年为1.80次，2022年为2.30次[22] - 2025年3月31日存货周转率为0.51次，2024年为4.89次，2023年为4.59次，2022年为5.07次[22] 发行情况 - 本次发行向不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过66,188.56万元[36][37][40] - 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[38] - 发行对象认购股票自发行结束之日起六个月内不得转让[39] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本30%，即不超过3120万股[45][50] 募投项目 - 公司拟投资5个项目，投资总额68137.56万元，拟投入募集资金66188.56万元[42] - “OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目”预计达产期年收入为2.83亿元[83] - “算力网络智能调度管理及运营系统项目”预计达产期新增年收入为1.26亿元[83] - “新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目”预计达产期新增年收入为0.95亿元[83] 风险提示 - 募投项目在关键节点存在技术难度，进度或效果不及预期会有商业化失败等风险[85][86] - 募投项目预计收益受产业政策等因素影响，三大运营商投资规模收窄或影响项目效益[88] - 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目中的软件定义终端研发存在不达预期风险[89] - 本次发行募集资金到位后公司股本及净资产规模增加，即期回报存在被摊薄风险[90][91] 未来展望 - 公司将以数据融合服务为核心拓展跨域支撑系统新业务，探索产业链新机遇[100] - 公司深度参与下一代OSS系统规划，启动AI大模型应用研发项目[101] - 公司与高校、运营商研究院等合作，参与行业标准制定和TMForum创新实践项目[102] - 公司是中国移动OSS领域核心供应商，积极开拓政府、互联网等市场[103]

业绩数据 - 2019 - 2024年公司营业收入分别为40898.19万元、44356.02万元、33435.98万元、49129.56万元、43603.37万元和41776.14万元，增长率为2.15%[133] - 2025年1 - 3月公司产品总收入为1700.26万元，2024年为28528.87万元，2023年为33407.92万元，2022年为31186.66万元[30] - 报告期内公司毛利率分别为54.69%、62.93%、62.84%和48.76%，整体呈波动上涨趋势[88] - 报告期各期扣非后归母净利润分别为2337.90万元、1454.76万元、2503.67万元和 - 2970.44万元[125] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年、2022年经营活动产生的现金流量净额分别为 - 2589.50万元、1815.82万元、1360.10万元、192.54万元[147] 用户数据 - 截至2025年3月末，公司第一大客户中国移动移动业务客户总数达10.03亿户，市场份额超55%；固网宽带业务客户总数达3.20亿户，市场份额超47%[32] 未来展望 - 募投项目实施后向中国移动及其下属子公司销售金额预计提高，客户集中度可能进一步提升[63] - 公司将通过技术创新拓展非运营商客户，改善客户结构[64] 新产品和新技术研发 - 公司基于云原生技术构建统一技术底座，提升产品质量，缩短交付周期，降低研发和运维成本[24] - 公司通过分层架构构建统一数据底座，完善新型数据资源体系建设方法论，提升数据要素价值[25] 市场扩张和并购 - 2024年11月公司与河南智云联合中标项目，建设费投标报价（含税）为90186.10万元[66] - 2024年12月公司中标台州市项目，项目金额1386万元[66] 其他新策略 - 公司对与业务相关企业投资是为资源合理配置与合作共赢，促进持续稳定发展[178]

业绩总结 - 2025年1 - 3月公司营业收入3599.02万元，较上年同期减少1914.25万元，净利润 - 2939.76万元，同比下降103.22%[93] - 2021年度公司扣非后归母净利润为 - 8632.74万元，业绩大幅下滑[100] - 2019 - 2024年公司营业收入分别为40898.19万元、44356.02万元、33435.98万元、49129.56万元、43603.37万元、41776.14万元[104] - 2024年度系统集成、第三方软硬件销售收入相较于2019年度下滑3979.68万元[104] - 2024年三大运营商资本开支合计为3189亿元，同比下降9.7%；2025年预计同比下降9.1%至2889亿元[108] 用户数据 - 截至2025年一季度末，三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户总数达6.78亿户，百兆宽带用户达6.44亿户，千兆宽带用户达2.18亿户[23] - 公司算网产品覆盖电信运营商省级公司、专业公司7家[28] - 公司承建中国移动20个省级公司的传输工作台业务[28] - 公司终端管理产品覆盖电信运营商26个省级公司[29] 未来展望 - 公司积极拓展新业务领域，构建异构算力调度核心能力等为第二增长曲线奠基[112] - 公司2024年、2025年陆续拓展算力建设和服务业务取得市场突破[109] - 电信运营商降本增效为新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目创造机遇[111] 新产品和新技术研发 - OSS平台项目预计研发周期平均缩短50%以上[6] - 算力网络项目已完成芯片适配核心技术验证[13] - 自智网络家客类应用研发子项目初步建立统一数据和流程模型[11] - OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目已进入开发阶段，研发进展顺利[17] - 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目完成一期试点，中国移动某专业公司计划开展二期试点[29] 市场扩张和并购 - 公司与台州市黄岩永宁工投科技有限公司签订的项目金额为1386万元[27] - 公司与中国联通某省公司签订算力服务销售合同[40] - 公司中标郑州航空港项目，项目建设部分合同金额（含税）90186.10万元，建设及跟投预计总投资额（含税）136673.80万元，运营期5年[131] - 公司与两家卫星互联网客户签订合同合计1226.90万元[131] 其他新策略 - 公司围绕电信运营商自智网络、算力网络、数字家庭网关、人工智能及国产信创技术开展募投项目研发扩产并购置设备[128] - 公司调整研发人员结构，减少基础研发人员，新增有募投项目所需技能人员[88] - 公司计划向特定对象发行A股股票，募集资金总额预计不超过6.62亿元[2] - 募投项目围绕公司主营业务开展，符合投向主业要求[17]

融资进展 - 公司收到深交所向特定对象发行股票第二轮审核问询函[1] - 会同中介机构研究落实并回复问询函[1] - 回复将在巨潮资讯网公开披露[1] 风险提示 - 发行股票需审核通过并获注册，结果和时间不确定[2] - 提醒投资者注意投资风险[2] 公告信息 - 公告由北京直真科技股份有限公司董事会发布[4] - 公告日期为2025年6月26日[4]

履约担保解除情况 - 本次解除担保金额为人民币143,060.54万元，解除后河南直真对河南智云的担保余额为0元，反担保同步解除 [2] - 担保解除原因为河南智云在原项目合同项下的权利义务全部转移至公司，补充协议二生效后担保责任终止 [5] - 担保事项此前已通过董事会及股东大会审议，补充协议二经2025年第三次临时股东大会表决通过（同意票占比99.8967%） [4][13] 项目合同变更情况 - 公司原与河南空港、河南智云签订《空港销售合同》，后通过补充协议将权利义务转移至子公司河南直真 [3] - 最新补充协议二将河南智云的权利义务转回公司，项目主体变更为公司直接承担 [5] - 合同变更涉及郑州航空港经济综合实验区大数据产业园算力集群建设、维护及运营一体化项目 [3][5] 对外担保数据 - 本次解除后公司及控股子公司担保额度总金额为135,886.10万元，对外担保总余额90,886.10万元，占最近一期经审计净资产的101.74% [7] - 对合并报表外单位担保余额700万元，占比0.78%，无逾期或诉讼担保 [7] 股东大会决议 - 2025年第三次临时股东大会审议通过三项议案，包括合同补充协议（99.7746%同意）、延长定增决议有效期（99.7469%同意）及授权董事会办理定增事宜 [13][14][15] - 出席会议股东代表股份64,293,040股，占总股本63.1438%，其中中小股东持股占比0.4027% [12] - 表决程序经律师事务所见证合法有效 [16]

北京植德律师事务所 关于北京直真科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之三 植德（证）字[2025]029-14号 二〇二五年六月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于北京直真科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之三 本所律师在已出具法律文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与已出具法律文件中相同用语的 含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规则》等有关法律 ...