会议基本信息 - 董事会于2025年6月28日决定召开并召集会议，现场会议7月15日召开，网络投票时间为7月15日[6][7] - 现场和网络投票的股东（股东代理人）合计67人，代表股份64,197,903股，占公司有表决权股份总数的63.0504%[9] 选举事项 - 《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》表决通过，袁隽、刘根钰、金建林、雷涛、王玉玲当选非独立董事[11][12][13][14][16] - 《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》表决通过，杨文川、乐君波、王帅当选独立董事[17][18][19][20] 制度议案表决 - 《关于修订公司章程的议案》总表决同意64,128,090股，占比99.8913％，中小股东表决同意245,120股，占比77.8324％[21] - 《股东大会议事规则》总表决同意64,128,090股，占比99.8913％[22] - 《董事会议事规则》总表决同意64,128,090股，占比99.8913％[23] - 《对外担保管理制度》总表决同意64,086,490股，占比99.8265％，中小股东表决同意203,520股，占比64.6233％[25] - 《关联交易管理制度》总表决同意64,092,590股，占比99.8360％，中小股东表决同意209,620股，占比66.5602％[26] - 《独立董事工作制度》总表决同意64,110,790股，占比99.8643％[27] - 《对外投资管理制度》总表决同意64,103,790股，占比99.8534％[28]

会议信息 - 公司第六届董事会第一次会议于2025年7月15日15:50召开，9位董事均出席[3] 人事任免 - 选举袁隽为董事长、刘根钰为副董事长，任期三年[6][7][9] - 聘任金建林为总经理等多人任职，任期与本届董事会相同[14][16][18] 议案表决 - 各议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权[5][8][10][12][15][17][19] 公告说明 - 相关具体内容详见2025年7月16日巨潮资讯网公告（编号：2025 - 063）[8][10][12][15][17][19]

本期业绩预计情况 - 归属于上市公司股东的净利润预计亏损4,000万元至4,600万元，上年同期亏损2,317.57万元，亏损同比扩大72.6%至98.5% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损4,100万元至4,700万元，上年同期亏损2,570.39万元，亏损同比扩大59.5%至82.9% [1] - 基本每股收益预计亏损0.39元/股至0.45元/股，上年同期亏损0.23元/股，亏损同比扩大69.6%至95.7% [1] 业绩变动原因 - 公司营业收入呈现明显季节性特征，第四季度占比较高，而费用支出在各季度较为平均，导致2025年上半年出现亏损 [1] - 电信运营商降本增效策略导致2024年软件开发业务订单规模同比下降，影响2025年上半年收入目标实现 [1] - 公司正积极推进下一代OSS产品研发平台建设，开发面向自智网络的关键应用，为OSS业务创造增量收入机会 [1] - 算力新业务处于快速发展阶段，相关算力建设和算力服务项目有序推进，待投入运营后将逐步实现收入 [1] 与会计师事务所沟通情况 - 公司已就业绩预告事项与会计师事务所进行预沟通，双方不存在分歧 [1] - 本业绩预告未经注册会计师预审计 [1]

收入和利润（同比环比） - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计亏损4,000万元至4,600万元，同比上年同期亏损2,317.57万元扩大72.6%至98.5%[4] - 2025年上半年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损4,100万元至4,700万元，同比上年同期亏损2,570.39万元扩大59.5%至82.9%[4] - 2025年上半年基本每股收益预计亏损0.39元/股至0.45元/股，同比上年同期亏损0.23元/股扩大69.6%至95.7%[4] 业务线表现 - 电信运营商降本增效策略导致2024年软件开发业务订单规模同比下降，影响2025年上半年收入[8] - 公司正在推进下一代OSS产品研发平台建设，开发面向自智网络的关键应用[8] - 算力新业务领域处于快速发展阶段，相关算力建设和算力服务项目正在有序推进[8] 季节性特征 - 公司营业收入呈现季节性特征，第四季度占比较高，而费用支出在各季度较为平均[8] 其他重要内容 - 业绩预告数据为财务部门初步测算结果，未经注册会计师审计[9]

业绩预告 - 2025年上半年预计归属于上市公司股东的净利润亏损4000万元至4600万元，上年同期亏损2317.57万元，亏损幅度扩大72.6%至98.5% [1] - 2025年上半年预计扣除非经常性损益后的净利润亏损4100万元至4700万元，上年同期亏损2570.39万元，亏损幅度扩大59.5%至82.8% [1] - 2025年上半年预计基本每股收益亏损0.39元/股至0.45元/股，上年同期亏损0.23元/股，亏损幅度扩大69.6%至95.7% [1] 财务数据 - 业绩预告数据由公司财务部门初步测算，未经注册会计师审计 [1] - 公司与会计师事务所就业绩预告不存在分歧 [1]

审计委员会职责 - 履行公司年报编制和披露责任义务[2] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[2] - 对审计后财务会计报告表决并提交报告决议[6] 汇报与沟通 - 会计年度结束两月内管理层和财务负责人汇报情况[4] - 年审注册会计师进场前后加强沟通[5][12] 决策流程 - 续聘或改聘年审会计师事务所有决策流程[4] 工作安排 - 确定年度财务报告审计工作时间[8] - 财务负责人提交审计工作安排材料[9] - 审计委员会审阅财务报表并形成书面意见[10] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[17]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事任期相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[8] - 董事会或审计委员会根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制评价报告[9] - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题时，督促整改与内部追责[13] - 有权检查公司财务、监督董事和高管行为等[13] 审计委员会与董事会、股东会关系 - 对董事会负责，提案提交董事会审议决定[13] - 董事会收到召开临时股东会会议提议后10日内书面反馈[15] - 董事会同意后5日内发通知，会议在提议之日起2个月内召开[15] 审计委员会诉讼相关 - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求向法院提起诉讼[16] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[16] 审计委员会会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议可开临时会议[21] - 会议通知提前两天通知全体委员[21] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[22] - 公司不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[22] - 会议记录及相关文件保存期限不少于10年[23] 规则施行与解释 - 本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[26]

子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份等情况[4] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题须提前5日报董秘[7] 人员管理 - 公司提名董事应占子公司半数以上[7] - 子公司高管任免2日内报董秘备案[8] 事项通报 - 子公司重大事项当日报董秘并送文件[11] 报告管理 - 子公司定期报季度或月度报告[14] - 子公司总经理报年度报告和计划[17] 重大事项限制 - 子公司未经批准不得擅自进行重大事项[17] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准生效[20] - 制度由董事会负责解释修订[21]

制度与职责 - 制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 董事会秘书负责组织和协调工作[5] - 董事长是事务第一负责人，董事会是决策机构[10] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理信息等[12] - 多渠道、多平台、多方式开展沟通工作[15] - 通过互动易等平台指派专人交流[18] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[15] - 举行业绩说明会等活动提前发布公告[22] 其他规定 - 定期对相关人员开展培训[13] - 特定情形按规定召开投资者说明会[17] - 活动结束编制记录表次一交易日开市前刊载[20] - 档案保存期限不得少于3年[22]

控股子公司定义 - 公司持有50%以上股份或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司为控股子公司[2] 担保对象要求 - 担保对象需与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级或为上市等特定企业[8] 担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保需提交股东会[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供担保需提交股东会[14] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超过70%的担保需提交股东会[14] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需提交股东会[14][15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会[15] - 董事会审议担保事项需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16] - 股东会审议最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[16] 担保合同相关 - 子公司对外担保视同公司行为，需履行审批程序[18] - 担保需订立书面合同，财务部要审查合同内容[20] - 董事长或授权人代表公司签署担保合同，未经决议不得擅自签订[20] - 签订互保协议时，财务部应要求对方提供财务资料，实行等额原则[20] 担保后续管理 - 财务部应在被担保人债务到期前15日了解还款财务安排[24] - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部应提供专项报告[24] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[24] 担保责任履行 - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[26] - 履行担保责任需经董事会批准，履行后应启动反担保追偿[26] 责任承担 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28]