投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[3] 审议规则 - 6种交易情况涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[7] - 购买或出售资产交易累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并三分之二以上股东表决权通过[8] - 6种交易情况涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%可由总经理决定[10] 决策流程 - 董事会战略委员会下设投资评审小组，组长负责重大投资项目研究评估等[11] - 对外投资决策原则上经项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行阶段[14] 投资限制 - 公司原则上不用自有资金进行证券等衍生产品投资，开展需董事会或股东会审议批准，超2/3董事和2/3以上独立董事同意[16] 操作制度 - 短期投资由财务部预选机会和对象、提供资金流量表，按权限审批后实施[17] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[18] 财务管理 - 公司财务部负责对外投资财务管理，将预算纳入整体经营预算体系并协同办理相关手续[12] - 短期有价证券购入当日须记入公司名下[18] - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[18] 长期投资流程 - 长期投资经投资评审小组评估、战略委员会初审、董事会审议，超权限报股东会[21] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[25] - 公司发展战略调整等情况可转让对外投资[26] 人员委派 - 公司按章程规定委派或推荐投资单位董监高[28] 财务核算与管理 - 财务部对投资项目全面财务记录和会计核算[31] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理[32] 审计制度 - 公司实行对外投资内部审计制度[42] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效[35]

信息披露制度修订 - 制度于2025年6月修订，规范信息披露暂缓与豁免行为[1] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 暂缓披露条件 - 暂缓披露信息需符合未泄露等条件[7] 申请与登记要求 - 申请暂缓、豁免披露需提交文件资料并登记相关事项[8][9] 责任追究机制 - 建立责任追究机制，违规追究相关人员责任[11]

董事会提名委员会规则修订 - 公司于2025年6月修订董事会提名委员会工作规则[1] 提名委员会组成与提名 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名[4] 工作流程 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[10] 会议规则 - 会议通知提前两天，二分之一以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过，关联委员回避有特殊规定[12] 文件保存 - 会议记录及相关文件保存期限不少于10年[13]

董事会秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘[10] - 公司应在上市后或原任离职后3个月内聘任[10] 任职限制 - 最近36个月受证监会处罚者不得担任[5] - 最近30个月受交易所谴责或多次通报批评者不得担任[5] 职责代行与空缺处理 - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] - 空缺时董事会指定人员代行并公告[11] 其他规定 - 2025年6月修订董事会秘书工作细则[1] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[10] - 代表应参加培训并取得资格证书[11]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议通知提前两天发全体委员[16] - 二分之一以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席，无关联委员过半数通过决议[17] - 无关联委员不足二分之一提交董事会审议[17] 其他 - 会议记录及文件保存不少于10年[19] - 工作规则自董事会通过施行，由董事会解释[21] - 工作规则于2025年6月修订[1]

战略委员会组成 - 成员由6名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议通知提前两天发[11] - 二分之一以上委员出席可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 关联委员规则 - 回避时过半数无关联委员出席可举行[12] - 无关联委员不足二分之一提交董事会[12] 其他 - 会议记录保存不少于10年[12] - “以上”等含本数，“过半数”不含[15] - 工作规则2025年6月修订[1]

资金管理 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次公司资金往来情况[10] - 内审部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[15] - 对与关联方有关的货币资金支付按流程管理[10] 控股股东与关联方 - 若控股股东侵占资产，应司法冻结股份，不能清偿30日内变现偿还[11][12] - 关联方占用资金造成损失，董事会应采取措施并追责[11] - 关联方拟用非现金资产清偿占用资金，须评估且方案经股东会批准[12][13] 担保规范 - 未经董事会或股东会批准不得向关联方提供担保[8] 责任认定 - 董事长、总经理等是防资金占用及清欠责任人，董事长为第一责任人[15] - 控股股东及关联方占用资金造成损失应担责[17] - 董高协助纵容侵占资产，重大责任人或被罢免解聘[18] - 非经营性资金占用相关责任人将受处分[17] 办法说明 - 办法经董事会审议通过后实施[21] - 与后续法规冲突时按新规定执行[21] - 解释权归公司董事会[22]

公司基本信息 - 公司为北京直真科技股份有限公司[135] - 2020年9月4日核准首次向社会公众发行2000万股人民币普通股，9月23日在深交所上市[4] - 公司注册资本为10400万元[4] - 已发行股份数为10400万股，全部为人民币普通股[11] 股权相关 - 设立时发行股份总数1000万股，面额股每股1元[11] - 发起人王飞雪、金建林、袁隽、胡旦认购股份及比例分别为356.9万股（35.69%）、351.7万股（35.17%）、210.7万股（21.07%）、50万股（5.00%）[11] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[18] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可就特定情况请求诉讼[24] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式违规，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 控股股东无法在规定期限内清偿侵占资产，公司应在期限届满后30日内向司法部门申请将冻结股份变现偿债[31] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％需股东会决议[33] - 重大交易指标满足如资产总额占比50%以上等情况需股东会审议[35] - 连续12个月内购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30％需股东会特别决议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等对外担保行为需股东会审议[37] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数三分之二等情形需2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[46] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 公司连续十二个月内购买、出售资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[56] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后三十六个月内不得行使表决权[57] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[57] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[58] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参加[61] - 股东会决议公告应列明出席股东及代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[65] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 兼任总经理等及职工代表担任的董事人数总计不得超公司董事总数的1/2[66] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[69] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[69] - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务在任期结束后1年内仍有效[69] - 董事竞业禁止义务持续时间为任职结束后2年[69] - 董事会由九名董事组成，包括一名职工代表董事及三名独立董事[71] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[71] 独立董事相关 - 独立董事中至少有一名会计专业人士[81] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[82] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[82] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[87] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[87] 其他职位相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[98] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[95] - 董事会秘书出现特定情形公司应在一个月内解聘[96] 财务与报告 - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年度报告，前6个月结束后2个月内报送并披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 无重大投资计划或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[105] - 重大投资或支出指一年内交易资产总额占最近一期经审计总资产30%以上事项[106] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低达80%[106] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低达40%[106] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低达20%[106] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上表决通过[109] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用和解聘[114] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[114]

总经理任期与任职 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 总经理候选人若36个月内受证监会行政处罚需披露信息[7] 总经理职权 - 总经理对董事会负责，主持生产经营等多项职权[10] - 紧急情况有临时处置权，事后向董事会报告[13] 总经理履职与代职 - 总经理因故不能履职，代职超30个工作日董事会决定代理人选[14] 董事会授权 - 董事会授权总经理办理低于公司近一期经审计总资产10%的交易[12] - 总经理可处理特定金额关联交易[13] 总经理办公会 - 总经理办公会分定期与临时会议[17] - 定期会议每月月初召开，必要时开临时会议[18] 财务负责人任期 - 财务负责人每届任期三年，连聘可连任[20] 总经理解聘与辞职 - 五种情况董事会应解聘总经理[23] - 提前解聘需临时董事会且全体董事过半数同意[23] - 总经理辞职提前二月递交报告，经董事会批准生效[32] 其他高级管理人员辞职 - 其他高级管理人员辞职经总经理签字同意后报董事会批准[35] 总经理报告 - 总经理原则上每季度向董事会报告工作[26] - 重大诉讼等情形及时做临时报告[26] 细则生效与解释 - 本细则由董事会通过后生效，由董事会负责解释[41]

制度修订 - 公司2025年6月修订独立董事年报工作制度[1] 职责要求 - 独立董事应督促公司真实披露年报事项[3] - 编制和审议年报期间，独立董事负有保密义务[4] - 独立董事应检查会计师事务所及注册会计师从业资格[5] - 独立董事应与注册会计师沟通公司业绩[3] - 独立董事应对年报签署书面确认意见[4] 异议处理 - 独立董事对年报有异议，过半数同意可聘外部机构[4] 沟通记录 - 年报工作沟通应形成书面记录并存档[4] 制度生效 - 制度由董事会负责制定、解释和修订[5] - 制度经董事会审议通过后生效[5]