募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[15] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[14] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[19] 募集资金存放 - 应存放于董事会批准设立的专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[5] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[8] 募集资金项目管理 - 项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情况，需重新论证项目[14] - 全部募集资金项目完成前，部分用于永久补充流动资金，需满足到账超一年等条件[22] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目等情形属于改变用途[20] - 变更需董事会和股东会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见[22] - 拟将项目变更为合资经营，应充分了解合资方且需控股[22] 募集资金审议与审批 - 改变用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于项目净额10%按规定执行，达或超10%需股东会审议[22] 募集资金监督与检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次并报审计委员会[25] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具报告并聘请会计师事务所鉴证[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次，年度结束后出具报告[27] 其他规定 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 按发行申请文件承诺的计划使用募集资金[11] - 投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露信息[26] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所鉴证，公司配合承担费用[29]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] 独立董事任期与委托 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[6] - 一次董事会会议接受委托不超两名独立董事[8] 独立董事履职与解职 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[8] 独立董事补选 - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[8] - 辞职致董事会成员低于法定人数，补选后辞职报告生效[9] - 特定辞职情形，60日内完成补选[10] 独立董事审核与职权 - 深交所审核有异议的候选人不得提交股东会选举[10] - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[12] 审计委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[15] 独立董事披露与工作时间 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[18] 独立董事资料保存与津贴 - 工作记录及资料至少保存十年[19] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过[19] 关联交易与制度实施 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 工作制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[21] - 由股东会授权董事会负责解释[21]

股份转让限制 - 公司上市一年内、董事和高管离职半年内股份不得转让[5] - 董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[6] - 董事、高管每年度转让股份不得超所持总数的25%[18] - 董事、高管自实际离任之日起六个月内不得转让股份[18] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属信息[11] - 现任董事、高管信息变化或离任2个交易日内委托申报[11] 违规处理 - 违规买卖股票董事会应收回所得收益[7] - 公司可对违规董事、高管追究责任[20][21] - 公司应记录违规行为及处理情况并报告或披露[21] 其他规定 - 董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[17] - 股份变动2个交易日后深交所公开持股数量等内容[13] - 公司对股份锁定或限制转让应及时申报和披露[12][13] - 深交所对买卖股份及衍生品种进行日常监管[18] - 规则由董事会负责制定、解释和修订，审议通过之日起生效[23]

财务报告重大会计差错认定 - 资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额10%以上且超500万元[5] - 净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额10%以上且超500万元[5] - 利润差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[5] - 会计差错金额直接影响盈亏性质[6] - 经注册会计师审计对以前年度财务报告更正，差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[7] 信息披露重大错误或遗漏认定 - 财务报告附注中财务信息披露重大错误或遗漏，涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保等[9] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏，涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等[10] 业绩预告及快报差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致[10] - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超原先预计范围达20%以上[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[10] 制度相关 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16] - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订[16] - 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为、保护投资者权益[2] - 公司及相关披露义务人应及时、公平披露重大信息并保证真实准确完整[2] 人员责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[11] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施[12] - 高级管理人员应及时向董事会报告经营或财务重大信息[24] 报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[19] - 公司出现特定情形应及时披露业绩快报，需披露营业收入等多项数据和指标[20][21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一应及时披露[28] - 交易标的涉及资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例和金额需披露[28][29] - 与关联自然人、法人（或其他组织）、关联人交易金额满足不同标准需经相应程序并披露[30][31] 特殊事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[33] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%需及时披露[34] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司情况发生较大变化需及时披露[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[36] 信息报告与发布流程 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书[40] - 公司各部门和下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告重大信息[41] - 公司信息发布需经董事会办公室制作、董事会秘书审核、深交所审核登记等流程[42] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，公司应与信息知情人员入职时签署保密协议[45] - 董事长、总经理为公司信息保密第一责任人[45] - 信息难以保密或已泄漏等情况公司应立即披露[45] - 信息披露违规责任人将受批评、警告、解除职务等处分[46]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[3][4] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][7][8] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 股东会通知要求 - 年度股东会提前20日通知股东，临时股东会提前15日通知[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[12] 提案规定 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内该部分股份不得行使表决权且不计入总数[26] - 选举两名以上非职工代表董事采取累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[29] 会议相关事项 - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事述职[22] - 审议影响中小投资者利益重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[26] - 审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[27] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由推举的董事主持[22] - 审计委员会自行召集的股东会由其召集人主持，召集人不能履职时由推举的成员主持[22] - 股东累计投票数超总票数视为弃权[30] - 股东会对提案逐项表决，按提案时间顺序进行[30] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[30] 决议及执行 - 股东会决议及时公告，含出席股东等信息及占比[32] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[32] - 会议记录保存期限不少于十年[36] - 股东会决议由董事会执行，总经理组织实施[38] - 决议执行情况由总经理报董事会，董事会报下次股东会[38] - 股东会通过派现等提案，公司在会后二个月内实施[38] 议事规则 - 议事规则自股东会通过之日起生效，由董事会解释[41]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事，设董事长和副董事长各1名[9] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[6] 董事任期与义务 - 董事任期为三年，可连选连任[5] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东忠实义务在任期结束后一年内有效，竞业禁止义务持续两年[7] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形由董事会审议[10] - 董事会审批对外担保须取得出席会议三分之二以上董事同意[11] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％由董事会决定[12] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[12] 会议相关规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[15] - 董事会临时会议应提前2日通知全体董事[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[16] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[7] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事，一名董事不得接受超过两名董事的委托[18][19] - 连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超过会议总次数二分之一的董事，应作出书面说明并对外披露[22] 审议关注要点 - 董事会审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、提供担保等事项时，董事应审慎判断并关注相关风险[22][23] - 董事会审议为控股子公司、参股公司提供财务资助时，应关注其他股东是否按出资比例资助等情况[24] - 董事会审议定期报告时，董事应关注内容真实性等，依法对报告签署书面确认意见[26][27] 表决与决议 - 出席会议的董事每人一票表决权，董事会决议表决方式为记名投票表决[29] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，不同决议矛盾时以后形成的为准[33] 其他 - 公司为北京直真科技股份有限公司[41] - 涉及时间为2025年6月[42]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日报送知情人档案及备忘录[8] - 信息报送需做好知情人登记并履行披露义务[11] - 董事会核查知情人信息真实性并及时报送[11] - 报送档案时需书面承诺并通报规定，董事长等签字确认[11] 信息保存与保密 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[11] - 知情人负有保密义务，不得违规操作[13] 违规监管与处理 - 公司应防止内部知情人违规并提示外部人员[13] - 年报等公告后五个交易日内自查知情人交易情况[13] - 发现违规核实追究责任，两个工作日内披露情况及结果[13] 股东限制与制度规定 - 控股股东等5%以上股份股东不得滥用权利索要内幕信息[14] - 制度自董事会审议通过生效，修订由董事会负责[17]

重大信息范围 - 重大信息包括公司及子公司重要会议、重大交易等及变更进程[5] - 重要会议含公司及子公司拟提交三会审议事项等三类[5] - 重大交易事项含购买资产、出售资产等十三类[5] - 重大变更事项含变更公司名称、经营方针等十二类[9] 报告情形 - 重大交易除提供财务资助、担保外，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需报告[5][6] - 关联交易除提供担保外，公司与关联自然人成交金额超30万元等两种情况需报告[7] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[8] - 重大变更事项中任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[9] - 公司营业主要资产被查封等超过总资产30%的重大风险事项需报告[12] 报告要求 - 重大信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员等五类人员[2] - 重大信息报告义务人应在知悉信息第一时间面谈或电话报告，并在24小时内递交书面文件[18] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等，并每隔三十日报告进展[17] 责任人与制度 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[22] - 公司实行重大信息实时报告制度，信息报告联络人需报董事会办公室备案[22] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后送交董事会秘书[26] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由报告义务人承担责任[25] - 制度经董事会审议通过后生效，修订亦同，由董事会负责解释[27] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[27]

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[11] - 公司与关联人（提供担保除外）成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的交易，应披露并提交股东会审议[16] - 公司与关联自然人（提供担保除外）成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下或与关联法人交易金额300万元以下或在最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，董事会授权总经理决定[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[18] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[25] 关联方管理 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，董事会秘书更新关联方名单[31] - 独立董事事前认可关联交易事项意见需全体独立董事半数以上同意并披露[31] - 董事会审议关联交易时提醒关联董事回避，股东会审议时提醒关联股东回避[32] 关联交易其他规定 - 公司与关联方交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[33] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查公司资金往来情况[33] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[35] - 本制度自股东会通过之日起生效，修订由董事会提意见报股东会批准[36]