公司董事会决议 - 许昌开普检测研究院股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年8月8日召开，会议由陆健主持，应出席独立董事2名，实际出席2名 [1] - 会议审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的议案》，表决结果为2票赞成（100%），0票弃权，0票反对 [1] 资金占用与关联交易 - 截至2025年6月30日，公司无控股股东，不存在控股股东占用资金的情况 [1] - 2025年半年度公司与关联方的资金往来均属于正常性经营资金往来，不存在5%以上股东或关联方违规占用上市公司资金的情形 [1] 对外担保情况 - 截至2025年6月30日，公司无对外担保情况，未为控股股东、关联方、非法人单位或个人提供担保 [2] - 无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 [2] 独立董事意见 - 独立董事认为公司资金往来及担保情况未损害公司及股东（尤其是中小股东）合法权益 [1][2] - 决议由独立董事曹朝阳、陆健签字确认 [2]

董事会会议情况 - 第三届董事会第十四次会议于2025年8月8日以现场结合通讯方式召开，董事长姚致清主持，应出席董事5人，实际出席5人（其中4人以通讯方式参会）[1] - 会议通知于2025年7月30日通过电子邮件发出，符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 2025年半年度利润分配 - 拟以总股本1.04亿股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），合计派发3120万元，不实施送股或资本公积转增股本[2] - 若股权登记日前股本变动，将维持每股分配比例不变并调整总额[2] - 该预案已在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议[3] 公司治理结构调整 - 拟根据新《公司法》调整组织架构，并修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》[3] - 修订内容包括将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，需提交股东大会审议[3][4] 制度修订与股东大会安排 - 董事会审议通过《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》，均需提交股东大会审议[5] - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案，具体通知已披露[5]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十二次会议于2025年8月8日在河南省许昌市尚德路17号公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席刘雪莲女士主持 [1] - 会议通知于2025年7月30日通过电子邮件等方式发出 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人 [1] 监事会审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要，监事会认为报告编制程序合法合规，内容真实准确完整 [1][2] - 审议通过2025年半年度利润分配预案，监事会认为预案符合《公司法》《公司章程》等规定，有利于公司可持续发展 [2] - 审议通过调整组织架构并修订《公司章程》及其附件事项，监事会认为调整符合相关规定且不影响公司正常经营 [3] 表决结果 - 三项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票 [2][3] - 组织架构调整及章程修订事项尚需提交股东大会审议 [3] 信息披露 - 《2025年半年度报告摘要》披露于《上海证券报》和巨潮资讯网 [2] - 《2025年半年度报告》全文披露于巨潮资讯网 [2] - 利润分配预案公告披露于《上海证券报》和巨潮资讯网 [2]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年8月26日14:00召开第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行[1] - 网络投票时间为2025年8月26日9:15-15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与[1] - 股权登记日为2025年8月20日，登记在册股东均可参会[2] 会议审议事项 - 主要审议《关于调整组织架构并修订<公司章程>及附件的议案》等提案[3] - 提案1需2/3以上表决权通过，其他提案需1/2以上表决权通过[3] - 提案编码表显示该议案包含3个子议案[3] 参会登记方式 - 自然人股东需提供身份证复印件、持股凭证及登记表[4] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人身份证及授权委托书[5] - 登记方式包括直接送达和电子邮件(stock@ketop.cn)，邮件需注明"登记参加2025年第一次临时股东大会"[4][5] 投票规则 - 股东可选择现场或网络投票，重复投票以第一次有效结果为准[2] - 网络投票需通过深交所系统操作，需提前办理数字证书或服务密码[10][11] - 授权委托书需明确表决指示，对未指示议案受托人可自主决定是否表决[8][9]

公司财务表现 - 2025年上半年营业总收入达1.11亿元，同比增长3.23% [5] - 净利润为4078.98万元，基本每股收益0.39元 [6] - 货币资金期末余额8959.28万元，较期初下降4.32% [2] - 交易性金融资产期末余额5.81亿元，较期初下降3.26% [2] - 应收账款期末余额2338.18万元，较期初增长2.03% [2] 资产负债情况 - 总资产11.11亿元，较期初下降3.93% [3] - 流动资产合计7.10亿元，占资产总额的63.9% [2] - 非流动资产4.01亿元，其中固定资产3.66亿元 [2] - 负债合计4472.42万元，较期初下降43.4% [3] - 所有者权益10.66亿元，其中未分配利润2.92亿元 [3] 现金流量情况 - 经营活动现金流量净额5132.22万元，同比增长2.71% [8] - 投资活动现金流量净额1232.28万元，上年同期为负值 [8] - 筹资活动现金流量净额-6769.78万元，主要系分配股利 [8] - 期末现金及现金等价物余额8956.63万元 [8] 行业与公司概况 - 公司属于专业技术服务业(M74) [15] - 主营业务为新型电力系统装备检测服务 [15] - 主要检测产品包括电力系统保护与控制设备、新能源控制设备等 [15] - 公司于2020年8月在深交所中小板上市 [15] - 注册资本1.04亿元，注册地为许昌市 [15]

非经营性资金占用 - 公司披露的非经营性资金占用表格显示所有相关分类（控股股东、前控股股东、其他关联方）均无实际数据记录，表明报告期内未发生非经营性资金占用情况 [1] 其他关联资金往来 - 公司与关联方许昌君逸酒店有限公司存在经营性资金往来，涉及应收账款144,453.92元和预付账款918,404.00元 [1] - 关联资金往来总额为1,062,857.92元，全部为经营性往来（包括关联销售和关联采购） [1] - 表格备注说明仅列示持股5%以上股东及其他关联方在2025年1-6月与公司存在资金往来或期末有余额的情况 [1] 公司治理结构 - 公司特别注明不存在控股股东，因此相关资金占用表格仅作格式性列示 [1] - 财务报表由法定代表人姚致清和主管会计工作负责人李国栋共同签署 [1]

组织架构调整与章程修订 - 公司于2025年8月8日召开董事会和监事会会议，审议通过调整组织架构并修订《公司章程》及其附件的议案，主要依据新《公司法》配套制度规则及相关法律法规进行修订 [1] - 修订内容包括将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，并对条款序号、文字和标点符号进行优化调整，不构成实质性修订 [33] - 修订后的《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》需提交股东大会审议，作为特别决议议案需经出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意 [33] 公司章程主要修订内容 - 法定代表人条款修订：明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人，并新增法定代表人职权及责任条款 [4] - 股东权利条款修订：股东查阅公司文件需签订保密协议，涉及商业秘密文件需经特别程序 [12] - 董事会决议效力条款修订：新增股东会、董事会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未表决等 [14] - 董事任职资格条款修订：细化不能担任董事的情形，包括被列为失信被执行人、被采取市场禁入措施等 [22] - 利润分配条款修订：明确不进行利润分配的四种情形，包括审计报告非无保留意见、资产负债率高于70%等 [29] 公司治理机制调整 - 设立财务与审计委员会行使原监事会职权，由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占二分之一以上且至少一名为会计专业人士 [24] - 新增独立董事章节，明确独立董事的提名方式和程序，选举两名以上独立董事时实行累积投票制 [21] - 调整股东会职权范围，删除原由股东大会决定的监事报酬事项，增加对变更募集资金用途、股权激励计划等事项的审议权限 [16] 董监高责任与义务 - 强化董事忠实义务：要求董事采取措施避免利益冲突，不得侵占公司财产或挪用资金，新增关联交易限制条款 [23] - 明确董事勤勉义务标准：要求董事为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意 [24] - 建立董事离职管理制度：明确对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [24]

专利获得情况 - 公司获得1项发明专利证书，专利名称为"一种基于继电保护定值类型的测试用例自动生成实现方法"，专利号未披露 [1] - 专利权人为许昌开普检测研究院股份有限公司，专利权期限为二十年，自申请日起算 [1] - 专利通过识别继电保护定值类型实现测试用例自动生成，覆盖保护功能、激励量及定值，具有人工参与度低、匹配度高、调试维护简便快捷的优点 [1] 专利技术应用 - 专利成果应用于继电保护产品的设计研发、型式检验、入网投运及定检维修等阶段，量化考核继电保护准确度 [1] - 技术可实现测试用例中必要参数的自动生成，达到保护功能全覆盖 [1] 对公司影响 - 专利权取得有利于完善公司知识产权保护体系，发挥自主知识产权优势 [1] - 专利将推动公司技术创新、产品创新，提升市场及品牌影响力，增强核心竞争力 [1] - 公告明确该专利不会对公司生产经营产生重大影响 [1]

董事会会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集和主持，若董事长无法履职则由过半数董事推举一名董事主持 [4] - 董事会每年至少召开2次会议，分为定期会议和临时会议 [4] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或财务与审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [2] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事及高管，临时会议需提前3日通过多种方式通知，紧急情况下可豁免时限 [2][6] 董事会会议召开规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，独立董事需亲自出席，连续两次缺席可能被提议解除职务 [4][9] - 董事可书面委托其他董事代为出席，但关联交易中关联董事不得代理表决，独立董事仅能委托其他独立董事 [5][11] - 会议主持人有权控制议程时间，非董事高管可列席并发表意见但不参与表决 [6][14] 会议表决与决议 - 表决实行一人一票制，定期会议采用记名投票，临时会议可采用传真或会签方式，关联交易除外 [8][18] - 决议需过半数董事赞成通过，关联董事回避时需无关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会 [9][23] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [10][25] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含议程、董事发言要点及表决结果，出席人员需签字确认 [10][29] - 会议档案（记录、委托书、表决票等）由证券事务部保存10年 [11][31] 决议披露与保密 - 董事会决议需及时报送交易所备案，涉及重大事项或交易所要求的需披露 [12][32][33] - 决议公告需包含会议详情、表决结果及关联董事回避情况，披露前全体参会人员需保密 [12][36] 规则修订与解释 - 规则修改需董事会提交股东会审议，解释权归属董事会 [14][38][41] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，自股东会通过后生效 [14][39]

公司基本情况 - 公司全称为许昌开普检测研究院股份有限公司 英文名称为Xuchang KETOP Testing Research Institute Co Ltd [4] - 公司住所位于许昌市尚德路17号 注册资本为人民币10 400万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [4] - 公司于2020年9月23日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2 000万股 [1] 公司章程核心内容 - 公司章程依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 规范公司与股东权利义务关系 [1][3] - 公司章程对股东会 董事会 高级管理人员具有法律约束力 股东可依据章程提起诉讼 [3] - 公司经营范围包括检验检测服务 认证服务 供电业务等许可项目及技术服务 进出口等一般项目 [4] 股权结构与股份管理 - 公司设立时发行股份总数6 000万股 每股面值1元 由49名自然人及开普电气研究院共同发起 [5] - 公司已发行股份数为10 400万股 均为人民币普通股 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 公开发行前股份上市后1年内不得转让 [8][9] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [9] 股东权利与义务 - 股东享有分红 表决 质询 查阅资料等权利 可对违规决议提起诉讼 [11][12] - 持有5%以上股份股东需遵守信息披露 禁止占用资金 内幕交易等规定 [15][16] - 股东会可解任董事 无正当理由解任需赔偿 董事辞职需书面报告 [42][43] 董事会运作机制 - 董事会由5名董事组成 含2名独立董事 设董事长1人 [44] - 董事会职权包括制定财务预算 利润分配 重大投资 高管聘任等事项 [44][46] - 独立董事需保持独立性 对关联交易等事项发表意见 可提议召开临时股东会 [54][55] - 董事会下设财务与审计 薪酬与考核 提名 战略四个专门委员会 [56][57] 重大事项决策程序 - 增加减少注册资本 合并分立等事项需股东会特别决议通过 [33] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会审议 [18] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [46] - 重大资产交易需按资产总额 营收 净利润等指标分级审批 [47][48]